《承兑与贴现办法》如何深度影响供应链金融格局？

票据“跌倒”，凭证吃饱？

近年以来，票据市场几个突出性问题凸显，11月11日，人民银行、银保监联合发布《《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（简称《办法》）。

办法的出台回应了市场的关切、监管的要求等，解决了几个影响票据市场高质量发展的几个重要问题。

一是，虚假出票。脱离真实交易背景的虚假出票，背离了商业汇票服务于实体经济商业贸易的初衷；二是，供应链票据法律地位。为供应链票据进一步发展夯实法制基础，推动提升产业链供应链韧性。三是，保障中小企业支付，优化营商环境。此次《办法》修订，部分不合理拉长账期的商业汇票将退出市场，有利于减轻中小微企业占款压力，维护公平交易关系，优化营商环境；四是，完善风险管理。《办法》敦促银行、财务公司等承兑人将票据承兑规模控制在合理水平，提升自身流动性管理和资产负债管理能力；五是，完善信息披露。进一步提升市场透明度，健全市场化约束机制，完善票据市场信用管理框架。

本次《办法》修订主要集中在以下几个方面，

一是明确相关票据性质与分类。商业汇票包括纸质或电子形式的银行承兑汇票、财务公司承兑汇票、商业承兑汇票等。明确供应链票据属于电子商业汇票、财务公司承兑汇票不再属于银票。

二是强调真实交易关系。银行、农村信用合作社、财务公司承兑人开展承兑业务时，应当严格审查出票人的真实交易关系和债权债务关系。持票人申请贴现，应当与出票人或前手之间具有真实交易关系和债权债务关系。

三是强化信息披露及信用约束机制。在前期商业承兑汇票信息披露相关公告基础上，将信息披露范围扩大至银行承兑汇票。要求承兑人按规定披露相关信息，并强化了对承兑人的信用约束机制。

四是加强风险控制。金融机构应当具备健全的票据业务管理制度和内部控制制度，审慎开展商业汇票承兑和贴现业务。承兑人应当做到经营和财务状况良好，具备到期付款能力。对银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额和保证金余额设置比例上限。为落实国务院常务会议要求，将商业汇票最长期限由1年调整至6个月。

相比此前的《办法》征求意见稿，本次正式《办法》的发布，略微有些调整。小供整理如下：

相比《征求意见稿》，《办法》为第24条设置了1年的过渡期，其余条款则从2023年正式实施。

第24条为：银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。人民银行和银保监会可以根据金融机构内控情况设置承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标。

此次办法的调整更强调对于票据行为背后的真实交易关系和债权债务关系的审查，并且强化了对票据期限的规定，除要求票据期限缩短为6个月外，还规定商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配。

票据作为核心企业向上游供应链进行信用支付的重要工具，兼具确权融资、支付和结算等特征，在供应链金融产品中是一个重要的类别。此次《办法》对票据期限、票据承兑额度、票据贸易背景真实性审核以及信息披露等的调整，相信对确权类供应链金融产品的生态产生重大影响。

1.对应收账款类产品监管的影响

《办法》的出台，对票据期限的压缩和对票据期限与真实交易履行期限的匹配背后无不透露着监管对供应链金融切实保障中小企业合法权益、优化营商环境进而提升产业链供应链韧性的初心。

《办法》规定商票期限应与履行真实交易的履行期限匹配，且不得超过6个月，从一定程度是对部分核心企业通过票据故意在合理期限基础上故意延长账期，挤占上游资金现象的回应。

其实对数字债权凭证的类似监管，也已早有迹象。如，自去年底以来国务院国资委已面向中央企业出台相关规定，要求其签发的各种数字债权凭证不得超过6个月，今年已有包括多地国资委对该政策进行跟进（国资委：供应链债务凭证期限不得超过6月，严禁旗下保理公司高息套利）。

今年7月，银保监会针对保理公司存在的“大型企业利用自身处于产业链核心地位和市场垄断优势，一边占用上下游企业账款、一边通过所属商业保理公司提供保理融资赚取利息和服务费用等侵害侵占中小企业合法权益问题”进行专项检查（保理刺客！）。

今年9月，国务院办公厅面向全国发布《进一步优化营商环境降低市场主体制度性交易成本的意见》（国办发〔2022〕30号，简称“意见”），意见从优化营商环境、降低制度性交易成本进而减轻市场主体负担、激发市场活力等方面做了具体的安排。意见要求，各地要清理整治通过要求中小企业接受指定机构债务凭证或到指定机构贴现进行不当牟利的行为。（国务院：清理整治通过要求中小企业接受指定机构债务凭证或到指定机构贴现进行不当牟利的行为 | 开放平台平台建设势在必行）

小供认为未来监管或会加强对数字债权凭证类产品（如反向保理、供应链ABS）的约束，进行标准对齐，即：一方面对产品的期限进行限制、另一方面要求产品的期限须与履行真实贸易的期限匹配。

此外，对票据期限的压缩对票据原有交易生态也将产生较大影响：对原本基于票据套利行为等出现的“虚假繁荣”，对原本票据融资属性向支付属性的纠正等将会对票据行为相关方产生一系列影响。

2.对商业信用类产品的影响

《办法》规定：过渡期后（2024年1月1日起），银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。

短期来看，该条规定将大大限制了银票和财务公司票据的业务规模，此消彼长，在一定程度上为商业承兑汇票（包括供应链票据）和数字化应收账款债权凭证让出了更大的市场份额。

但长期来看，这代表的是监管对商业信用无限扩张，特别是商业信用向金融机构信用传递过程中风险产生的担忧。特别是，考虑到此前《财务公司管理办法》的出台背景，监管对商业风险向金融风险的传递担忧犹在眼前。（财务公司大变局！）

对真实交易关系和债权债务关系的审查强化，表明了监管对于商业信用无限扩展的担忧。小供相信，对于包括数字应收账款债权凭证在内的各类反向保理产品亦是如此，应持续强化对贸易背景的审核，特别是对于个别平台的存在的“盲开、空开凭证”的现象，应做好行业自律。

3.应收账款票据化与票据应收账款化

商业汇票与数字化应收账款债权凭证在法律基础上不同，前者是票据，而后者本质上是保理（应收账款）。法律基础及产品本质的不同，会驱动使用者进行自发的选择。小供认为：以各类商业汇票为载体的信用支付类产品代表着应收账款票据化，以数字化应收账款债权凭证（如信、单、链等）为载体的保理类产品代表着票据的应收账款化。

票据明确的法律地位，票据在长期的发展过程中，已形成了严格的监管框架。而应收账款更多是企业间灵活商业行为的体现，形成了以“民法典”为基础的约束框架。由于这种差异的存在，相对而言，票据是更加标准的产品，而应收账款则是非标准化程度更深一些，这也是15/16年之前应收账款产品不能的到广泛应用的原因。

2016年对于票据产品和应收账款产品都是一个转折点。一方面，票交所成立规范了票据市场的发展，显著提高了票据市场的信息透明度和规范性。另一方，这一年开始，数字技术在应收账款领域开始得到广泛应用，以数字应收账款债权凭证产品为例，其从核心企业角度出发，较好地实现了“应收账款确权+应收账款流转+应收账款融资”功能的结合，使得将应收账款可以书面、特定化、类标准化的形式体现出来。

此次《办法》的发布，对票据的信息披露进行了更为明确的规定，对企业票据行为的监管有了更刚性要求。正常情况下，企业更有动力通过“封闭”的供应链金融生态，加大对数字化应收账款债权产品的推广使用。

4.对“民间贴现”的影响

《办法》明确：商业汇票的贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。本次规定是对《九民纪要》关于民间贴现的要求进一步明确，《九民纪要》规定：不具有法定贴现资质的普通企业，在无贸易背景情况下买入票据，即属于无效的法律行为。（两票据撮合平台涉“民间贴现”下线整改）、（票交所再就民间贴现进行风险提示！合规高效的票据交易平台，或在供应链平台中诞生）

民间贴现是指票据持有人向不具有法定贴现资质的主体出卖票据获取现金的行为，本质是票据本身为标的物的买卖行为。

票据贴现属于国家特许经营业务，只有具有法定贴现资质的金融机构才能办理票据贴现业务。向不具有法定贴现资质的主体进行“贴现”，违反了国家关于金融业务特许经营的强制性规定，危害国家金融管理秩序。

在处罚措施上，《办法》相比征求意见稿留下了更多处罚空间。将征求意见稿规定的：未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置。修改为：未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照有关法律法规进行处置。

今年6月起，票交所通过案例分析、培训、通知等形式，已对“民间贴现”的违法性进行了多次宣贯，在《办法》发布前，监管也对一些涉及“民间贴现”的平台进行了整改，一些互联网平台也已下线。随着办法的出台，“民间贴现”或进一步得到规范。

数字债权凭证领域是否有“民间贴现”呢？小供了解到一些中介通过承接部分核心企业的数字债权凭证而提供“贴现”服务。小供认为对于贸易背景的核查时数字债权凭证生存和长期发展的基础，平台应通过强化对贸易背景审查，避免出现这些问题。

总之，不论是票据还是应收账款（保理），小供认为《办法》的背后透露出的监管精神是一以贯之的，即：回归本源（拒绝虚假/构贸易背景）、优化营商环境（核心企业不得利用金融产品侵占上下游合作利益）、完善风险控制（拒绝商业信用无限扩展和风险传导）服务实体经济。