朗坤智慧IPO:仅隔仨月估值增长4亿,实控人房贷900万,热衷买理财

1992年，刚刚走出学校大门的武爱斌，找到了一份当时人人羡慕的体制内工作就职于江苏省建材工业局，历任党委秘书、团委副书记等职务。

两年后，武爱斌毅然辞职，当时西门子电站自动化有限公司在南京招收市场销售，武爱斌被顺利录取，五年间，他从一个什么都不懂的菜鸟，升任公司市场销售部经理。

多年以后武爱斌接受媒体采访谈到对创业的理解时，曾这样说道：“如果你在机关如果觉得不合适，就不要从一个机关跳到另一个机关。”

一次偶然的业务交流机会，促使武爱斌坚定了做属于中国自己的工业互联网平台的想法。1999年11月，武爱斌创立朗坤有限，2016年3月至今，武爱斌担任朗坤智慧董事长。

朗坤是做什么？ 武爱斌给出的解释是“朗坤是一个用中医和西医，给工厂看病的一家公司。”

2023年1月19日，朗坤智慧科技股份有限公司（下称：朗坤智慧）更新上市申请审核动态，该公司已收到上交所的审核问询函。

慧炬财经了解到，朗坤智慧是一家工业软件产品和工业互联网平台提供商，主要从事面向流程工业领域的生产控制和业务管理类工业软件以及工业互联网平台研发、销售及运营。

2019年经营现金流为负

负债水平远超同行业均值

招股书显示，朗坤智慧2019年、2020年、2021年营收分别为3亿元、3.38亿元、4.05亿元；净利分别为3000万元、4565万元、7021万元；扣非后净利分别为1344万元、3790万元、5189万元。

值得注意的是，2019至2021年，朗坤智慧经营活动现金流量净额分别为-1,551.76万元、1,401.71万元和3,000.03万元，实现的净利润分别为2,999.97万元、4,564.80万元和7,020.55万元。2019年，朗坤智慧经营活动产生的现金流量净额为负。

毛利率方面，报告期各期，朗坤智慧毛利率分别为52.84%、56.41%、57.48%，呈上升趋势，2022年1-6月，毛利率较2021年度下降7.25个百分点，毛利率整体高于同行业平均值。

此外，报告期内，朗坤智慧资产负债率分别为87.06%、47.53%、46.93%，招股书选取的5家可比公司的资产负债率平均值分别为24.52%、22.55%、24.26%，相较之下，朗坤智慧负债水平远超同行业均值，其债务压力相对较大。

武爱斌一家控制62.69%股权

招股书显示，朗坤智慧实际控制人武爱斌、王晓宁、武誉桥通过直接、间接方式合计持有朗坤智慧62.69%的股权。IPO前，武爱斌直接持股为46.35%，并担任董事长，为公司控股股东。

王晓宁系武爱斌配偶，武誉桥系武爱斌之女。武爱斌直接持有46.35%的股份；王晓宁直接持有0.37%的股份，并通过裕凯投资、凯域投资间接控制10.42%的表决权；武誉桥直接持有2.40%的股份，并通过坤朗鑫达间接控制3.15%的表决权。

王晓宁房贷900万

三年买理财豪掷721.82万

在问询中，朗坤智慧披露了相关的资金拆借资金来源、利息约定、利息支付情况、还款资金去向。慧炬财经注意到，实际控制人王晓宁在购买理财方面出手阔绰。

王晓宁还款资金去向显示，2018年71.82万元用于购买理财产品，2019年150万用于购买理财产品，2020年500万用于购买理财产品，累计这三次拿出721.82万元用于购买理财产品。

此外，问询回复中朗坤智慧披露，实际控制人王晓宁存在个人住房商业贷款900万元尚未归还完毕，贷款期限为2017年4月1日至2047年4月1日。

信披被批评不严格

实控人欺诈回购承诺仅为督促发行人履行

问询函显示，朗坤智慧部分内容未严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等要求进行披露，如实控人的欺诈回购承诺仅为“督促发行人履行”。在问询中，上交所要求朗坤智慧按照规则要求，补充完善实控人的欺诈回购承诺。

朗坤智慧表示，实际控制人及其控制的企业已按照《关于注册制下提高招股说明书信息披 露质量的指导意见》《科创板招股书准则》等相关法律法规、规则的要求，重新出具了《关于股份回购和股份购回的承诺》。

为离职的财务总监、董秘保留股份

被问询持股合理性

招股书显示，朗坤智慧员工持股平台中有 2 名为公司前员工， 分别于 2010 年和 2015 年离职；慧炬财经注意到，其中一名员工为财务总监、董秘张宪涛。

上交所要求说明股权激励办法对于员工退出时股权处置的相关规定， 2 名员工仍然持股的合理性，目前的任职单位，该员工及其任职单位是否与发行人客户、供应商及其关联方、关键人员等存在关联关系。

对此，朗坤智慧回复称，张宪涛于2006年6月入职，因个人原因于2016年4月离职，任职超过9年，离职前为公司财务总监、董事会秘书。综合考虑其对公司的贡献情况，经董事会办公室同意，在其离职后继续保留了其在裕凯投资持有的股权。

仅时隔仨月估值增长 4 亿

招股书显示，2020年6月，北京考拉入股价格为15.69元/股，对应公司估值约8.7亿元；同年9月，中网投入股价格为20.27元/股，对应公司估值约12.9亿元。2020年6月至9月，仅时隔3个月朗坤智慧估值增长4亿元，被上交所问询合理性，所涉股权转让定价是否公允。

对此，朗坤智慧给出的解释一是入股时间不同，估值定价依据的财务数据不同。与北京考拉的投 资磋商始于2020年年初，双方主要依据2019年度的财务数据对公司进行估值；与中网投的投资磋商始于2020年年中，此时双方已预计到公司2020年度净利润较2019年度将有较大幅度增长，因此估值也应同步增长。

此外，入股时公司对资金的需求程度不同。2020年年初公司现金及现金等价物 余额为27,953,822.02元，较前一年度净流出10,219,039.38元，经营资金较为紧张， 公司需要尽快完成融资以保证持续经营不受影响。2020年中期发行人与中网投进行投资磋商时，公司已经完成了北京考拉、融盛一号、动平衡锋诚、动平衡锋智、南京产业基金等多个主体的增资，合计收到投资款7,668万元，公司此时对资金的需求较年初时已经有所降低，因而公司提出了更高的估值要求。

另外，北京考拉与中网投的投资条件不同。北京考拉投资入股时并未要求回购及特殊股东权利，中网投投资入股时要求了董事会席位、一票否决权、各项优先权及股份回购权等特殊股东权利，中网投享有了更为全面的投资保障，因此， 其投资的估值也更高。

实控人所控制企业股东位列前五大供应商

招股书显示，南京嘉华智信成立当年即成为朗坤智慧前五大供应商，且法人陈妍在实控人控制的企业坤朗鑫达持有股份。2019年向其采购实施服务263.37万元，2021年向其采购实施服务 19.80万元，2022年1-6月向其采购实施服务49.50万元。

南京嘉华智信科技有限公司系成立不久即成为朗坤智慧供应商。该供应商由熊永红与其配偶陈妍女士共同于2019年设立。熊永红拥有多年的电力系统自动化、工业软件行业经验，承担过石油化工、热电厂、变电站等多个领域的数据采集，数据处理，实时监控、能耗分析等项目规划和管理工作，并曾担任南京市软件行业协会理事，并拥有南京力坤科技有限公司、南京莫比尔信息技术有限公司等软件开发企业的创业经历。鉴于其丰富的行业经验，发行人选择与其开展合作。 随着发行人业务规模的发展，实施人力资源紧缺，为保障项目交付总体进 度，经过与外部实施服务商询价比较，向其采购部分项目的实施服务。该供应商股东陈妍通过直接持有坤朗鑫达合伙份额间接持有发行人0.10%股份。

十名前员工企业为供应商

理由：报价更有优势

回复函显示，报告期内，朗坤智慧前员工实施服务商共 10 家，公司表述，除正常业务范围的资金往来之外，前员工、前员工供应商及其关联方与发行人及发行人关联方不存在异常 资金往来。公司向前员工供应商采购实施服务，均通过询比价的方式，最终确定采购价格及供应商，前员工供应商较其他供应商的报价更具优势。

武爱斌仅隔1年转让子公司给股东被问询

招股书显示，朗坤智慧医疗原为南京企管的控股子公司，2019年5月南京企管将其持有朗坤智慧医疗65%的股权以210万元价格转让至武爱斌，后武爱斌于2020年11月转让至魏上云，魏上云持有朗坤智慧0.64%股份。武爱斌仅时隔 1 年便将其转让至股东魏上云，遭到上交所问询，被要求说明原因及价格。

朗坤智慧回复称，武爱斌因工作以及个人精力原因，无法对南京智慧医疗的经营投入足够的精力，决定退出南京智慧医疗的经营并转让其所持股权。

武爱斌了解到股东魏上云具备医疗领域的专业知识积累与实践经营经验，同时魏上云也看好南京智慧医疗未来发展前景，经双方友好协商后，魏上云决定受让武爱斌持有的南京智慧医疗股权。 2020 年 7 月，武爱斌与魏上云签署《关于南京朗坤智慧医疗科技有限公司之股权转让协议》，约定武爱斌将其持有的南京智慧医疗 65%的股权（对应 650 万元人民币的出资额，实际缴纳出资 313.71 万元）转让予魏上云，转让价款经双方友好协商后确定为 313.71 万元。

朗坤，取自朗朗乾坤，“我觉得经营企业一定要清澈透明，因为很多东西你去捂去藏，实际上是成不了的。你必须把一个真实的情况告诉社会。我觉得你在做企业就应该合情、合理、合规，就要公开、公正、透明。”武爱斌曾经这样公开讲道。而今站在资本市场大门口，面对监管部门的拷问，希望朗坤能够真正做到朗朗乾坤、清澈透明。