案例 - 李子柒持股99%，真的赢了吗？

2022年12月26日，李子柒(注：又名“李佳佳”)与原合作伙伴--杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念）达成和解，如图1所示：

图1：杭州微念与李子柒和解

四川子柒文化传播有限公司（以下简称“四川子柒公司”）发生工商变更，杭州微念董事长刘同明卸任四川子柒公司所有职务，

并且，四川子柒公司股权架构也发生变化，由李子柒占股51%，调整为99%，如图2所示：

图2：李子柒成为控股股东

另外，李子柒担任四川子柒公司控股股东、执行董事、法定代表人，以及监事也是由李子柒推荐的人选担任。

经过多轮的官司，李子柒终于说了算了。

但这种和解结果，李子柒赢了吗？

为何杭州微念权没有全部退出，而是保留持股1%？

1

存在问题

这次股权调整，表面上看，以李子柒大获全胜以告终，但郑老师认为有两个不足：

1、持股形式有问题

李子柒仍然以自然人直接持股，

假设未来四川子柒文化公司有利润后，分配至各股东，例如1000万可分配利润，

按照《企业所得税法》第26条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，即杭州微念收到10万红利免税。

而李子柒收到990万红利，是要交20%的个人所得税，且没有太多的税务优惠政策。

可以看出，李子柒未从上次的教训中吸取经验！

正确玩法：

李子柒应新注册一个有限公司代替自然人持股。

2、公司业务空心化

经查，四川子柒公司目前没有任何的控股或参股公司，即未发生对外投资。

纯属“光杆司令”。

目前杭州微念仍控制着所有的对外投资，如图3所示：

图3：杭州微念的对外投资

例如，对浙江微念姜桂余辛实业有限公司100%控股（注：经营范围含食品生产；食品互联网销售；服饰制造；商标代理；企业管理；科技中介服务）；

对广西兴柳食品有限公司70%控股（注：经营范围含食品经营；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理：餐饮管理；信息咨询服务）

正确的玩法是：

四川子柒公司做为经营主体，运营线上及线下，

而杭州微念仅作为股东享有1%的分红，如图4所示：

图4：四川子柒公司为经营主体对外参/控股

可惜，李子柒本次的和解不彻底。

一手好牌，打得稀巴烂，让人一声叹息！

2

1%股东权利

虽然杭州微念仅持股1%，大家不要小看这1%，关键时可发挥大作用。

另外，股东无论持股比例多少，一般有三项基本权利：

1、知情权

《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、分红权

《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

3、签字权

例如持股1%的杭州微念，有权在股东会会议决议上签字、有权在引进外部投资协议上签字、有权在银行贷款上签字等。

另外，公司召开股东会会议，一般应在15天内通知所有的股东，哪怕你持股0.1%也要通知到位，

否则大股东通过的股东会决议，可能因为通知瑕疵问题而导致无效。

3

总结

（1）持股形式

李佳佳新注册一个有限公司代替自然人持股。

（2）对外投资

四川子柒文化传播有限公司为主体公司，负责经营线上及线下业务，包括螺蛳粉。

（3）融资主体

因业绩及大数据而作为外部融资的接受方，而非杭州微念品牌管理有限公司。

（4）彻底方案

合伙在于合心、合力，如前期股东们心有隔阂，完全松手也许对大家都解脱，因为合伙的最高境界是“ 聚是一团火，散是满天星”！

END

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