西安市政集团混改案例解析

自2016年国家发展改革委、国务院国资委牵头开展国企混改试点至今，已先后推出了4批共208家试点。特别是2020年6月《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》发布以来，混改进入全面深化阶段，重点以‘改’促‘混’，通过建立和完善更加适应市场发展的机制，优化和调整混改企业利益相关者的责权利关系，激活企业的运营活力和决策效率，提高企业整体效益。目前，近100家试点已经完成了引入战略投资者、调整股权结构、优化公司治理、深度转换经营机制等主体任务，共引入外部资本2000多亿元，外部资本平均持股比例达到35.9%。

西安市政集团作为混改的试点企业，也是员工持股陕西省试点企业。西安市政集团的改制在西安市国有企业改制工作中具有引领作用和示范作用，为其它国企的下一步改革积累了经验，也为西安市国企混改提供了可复制的经验和成功样板。

一 西安市政集团发展简况

西安市市政建设(集团)有限公司（以下简称“西安市政集团”）创建于1951年，原为西安市国资委出资成立的国有独资公司，是以市政工程、公路工程建设为主的专业性建筑施工企业，拥有市政公用工程施工总承包一级资质和众多专业承包资质。截至2021年末，公司总资产38.76亿元，总负债34.07亿元，资产负债率87.89%。公司2021年总营收18.53亿元，当年实现净利润8485.08万元。目前公司的业务板块主要有市政道路、高速公路建设，园林绿化，混凝土销售、工程质量检测等。

公司先后承担西北地区第一条高速公路西临高速A标段；西安市第一座城市立交星火路立交桥；第一条环城北路地下隧道东段工程；第一座污水处理厂邓家村污水处理厂；第一座城市人行天桥和过街地道等工程等。改革后的西安市政集团，成为了产权结构、投资主体多元化的混合所有制企业，从此掀开了企业高质量发展的新篇章。

表1 西安市政集团已获取资质

二 西安市政集团混改背景

在2018年之前，西安市政作为西安市一家老牌国企，存在严重的“国企病”，诸如“存在众多非经营性资产、内退职工历史包袱沉重、冗员较多”等问题，企业发展陷入瓶颈。为此，西安市政在西安市国资委的支持下，被纳入西安市混合所有制改革的试点企业及陕西省员工持股试点企业，希望通过混改焕发激发企业活力。2018年9月12日下午，西安市政集团增资扩股混合所有制改革项目签约仪式在西安市公共资源交易中心举行，会上宣读了《西安市市政公用局关于西安市市政建设（集团）有限公司增资扩股混合所有制改革方案的批复》（市政【2018】582号），标志着西安市政集团混合所有制改革正式拉开序幕。

混改前西安市政集团是西安市国资委的独资公司，截至2017年9月30日净资产为25541.69万元。2017年西安市政集团确立通过实施混合所有制改革，提升经营效率，强化经营收益。混改实施过程中，发现西安市政集团含有大量无效资产或非经营性资产，如果这些资产不能剥离，将严重影响战略投资者的引入和员工持股计划实施。此外，西安市政集团拥有大量内退职工和冗余员工，如果不能妥善安置他们，将严重影响企业稳定。

为此，西安市政集团在混改前，剥离非经营性资产965.76万元，扣除预留的职工安置费用1681.55万元。先解决历史遗留问题，让混改企业轻装上阵，降低了混改交易成本，有利于吸引战略投资者，有利于混改后产业战略发展。为此西安市政遵循“增量引入、利益绑定”的原则，在进行国企改制并剥离非经营性资产后，通过西安产权交易中心挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，其混改模式确立为“国企改制+增资扩股+员工持股”。此外还有多项政策配套出台，用以解决西安市政集团历史遗留问题。

1、根据西安市国资委（市国资函【2017】57号）、西安市人社局（市人社函【2017】142号），西安市政改制后承诺全员接收原企业的全体员工。根据西安市国资委（市国资函【2017】58号），核准确定西安市政的国有净资产为141876057.98元；

2、根据西安市国资委（市国资函【2017】56号），同意扣除剥离非经营性资产及不计入改制的经营性资产9657608.46元；根据西安市国资委（市国资函【2017】57号），同意扣除预留的职工安置费用16815509.8元。最终核准确定西安市政的净资产115402939.72元作为对改制后新公司的出资。

图1 西安市政集团增资扩股混合所有制改革项目签约仪式

三 西安市政集团混改分析

2018年，西安市政集团通过公开挂牌交易进行增资扩股，引入三家战略投资者，分别为陕西建工集团有限公司、西安市政设计研究院有限公司、西安秦商科创投资合伙企业（有限合伙），并同步实施员工持股。混改后，公司注册资本为3亿元，其中西安市国资委持股38.47%，陕西建工集团有限公司持股10%，西安市政设计研究院有限公司持股11%，西安秦商科创投资合伙企业（有限合伙）持股11%，员工持股平台——西安中瑞丰市政投资有限公司持股29.53%。

图2 西安市政集团混合前后股权结构图

01 混改后西安市政集团治理结构

西安市政引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1、股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2、董事会：董事会成员6名，西安市国资委推荐3人，员工持股平台推荐1人，西安秦商科创投资合伙企业（有限合伙）推荐1人，西安市政设计研究院有限公司推荐1人，通过股东会选举产生；董事长由西安市国资委提名的董事担任。

3、监事会：监事会由3名监事构成，由西安市国资委提名1人，陕西建工集团有限公司推荐1人，推荐1人，经股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生。

4、经理层：设总经理1名，由西安市国资委提名1人，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

02 混改员工持股计划

员工持股平台—西安中瑞丰市政投资有限公司持股29.53%，这个比例接近相关政策要求的“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%”，可以说是在符合政策要求的前提下最大程度发挥了员工持股的激励作用。具体的员工持股计划安排如下：

1、员工持股价格与战略投资人的入股价格相同，员工按照投后估值30000万元认购西安市政29.53%股权，员工共计支付购股款8859万元，认购西安市政新增注册资本8859万元。

2、西安市政通过员工持股平台间接持有公司股权，西安中瑞丰市政投资有限公司作为员工持股平台，注册资本为9000万元，其股东为西安市市政建设（集团）有限公司工会委员会和韩旭（西安市政办公室主任）。

3、西安市政经营层都参与员工持股，除了董事长、总经理和党委书记出资300万元持股比例为1%（国企员工持股上限）外，其余管理层均出资180万元持股比例为0.6%。

03 混改的战略投资者选择

西安市政集团此次选择战略投资者，要求比较特殊，即要求战略投资机构分别为市政施工投资类企业、市政设计投资类企业、金融股权投资基金管理公司。其中，市政施工投资类企业要具有市政施工总承包特级资质，注册资本在3亿元以上，在行业内有较强影响力，且具有地域优势，或为全国特大型建筑企业，最终选择了陕西建工集团有限公司。市政设计投资类企业要求具有市政设计甲级资质，在西北地区专业处于领先地位，或为市政特级资质施工企业，最终选择了西安市政设计研究院有限公司。金融股权投资基金管理公司要求具有省内大型商会成员资格、企业联合会成员背景，注册于陕西省境内，已在中国证券投资基金业协会完成备案，最终选择了西安秦商科创投资合伙企业（有限合伙）。

西安市政集团如此要求，背后有深刻的战略意图。引入市政施工类企业是为了使公司拥有的资质、专业技术、市场竞争力得到进一步提升；引入市政设计类企业是为了使公司拥有设计、施工、运营总承包能力；引入金融类企业是为了提高企业的资本运作能力，并为项目公司股改上市提供助力。西安市政集团通过一次混改增强了三方面能力，混改效果预期突出。从股权结构设计角度来看，西安市政集团此次混改是在集团层面进行的，因此在股权结构上比较注重国有资本对企业的控制力。其中，西安市国资委持股38.47%，处于相对控股地位。三家战略投资者分别持股10%、11%、11%。一方面，三家战略投资者持股比例相近，每家都能够对西安市政集团产生一定的影响，但比较均衡；另一方面，三家战略投资者持股总量为32%，与国资委持股比例接近，能够在一定程度上对其形成制衡。

四 小结

伴随国企改革持续推进，混合所有制改革自始至终为国企改革的重点探索方向。混合所有制改革是国有企业建立现代企业制度、提高企业运行效率等目标的重要途径。总体来说，西安市政集团股权结构基本完成了股权多元化和激励股权配置，股权结构得到了深度优化，对企业的长期发展将起到积极的作用。