TLAC监管框架及非资本债投资价值分析

摘要

2022年4月29日，中国人民银行和银保监会联合发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》共10条，涵盖总损失吸收能力非资本债券（以下简称“TLAC非资本债券”）的定义、监督管理机构、受偿顺序、减记或转股相关条款、信息披露、信用评级、市场定价、登记托管结算等多个方面，为全球系统重要性银行发行非资本债券补充总损失吸收能力提供了政策依据。本文通过梳理国内总损失吸收能力（以下简称“TLAC”）监管框架，TLAC非资本债券条款内容，与商业银行其他信用债品种条款进行了对比。鉴于全球系统重要性银行违约风险极低，TLAC非资本债预期发行规模很大，建议重点从TLAC非资本债的条款设置上考察溢价水平及相对投资价值。

一、TLAC监管框架

2010年，巴塞尔委员会在现有银行资本监管框架的基础上颁布了《巴塞尔协议Ⅲ》，对全球银行业提出了最低资本监管标准、严格规定资本扣除限制、扩大风险资产覆盖范围、引入杠杆率以及加强流动性管理等监管要求。随后，中国银监会于2012年颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），全面引入巴塞尔协议Ⅲ设立的资本监管要求，成为指导我国银行业资本管理的重要监管文件。

然而，对于大型商业银行而言，一旦其经营困难，将易导致系统性风险，其规模庞大的损失将使政府不得不动用公共资金予以援助。这也引发了市场的思考，对于商业银行，是否应当提出更严格的监管要求，使得发生危机后，通过其充足的内部储备资金来吸收损失，而不是依赖外部和公共资金。

因此，2011年金融稳定理事会（以下简称“FSB”）发布了《系统重要性金融机构有效处置机制的关键要素》，规定金融机构应在陷入危机时采取“内部纾困”（bail-in）而非请求“外部援助”（bail-out），即要求金融机构在进入处置程序前，积累充足的“总损失吸收能力”（Total Loss-Absorbing Capacity，以下简称“TLAC”）。随后，FSB首先对全球系统重要性银行（G-SIBs）进行了评估，并于2015年出台《G-SIBs处置过程中的损失吸收和资本重整能力的原则和条款》，作为正式的原则和条款清单，确定了TLAC监管的基本框架。为应对FSB提出的TLAC国际监管要求，人民银行、银保监会、财政部于2021年10月联合印发了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称“《TLAC管理办法》”），标志着我国TLAC监管规则正式落地实施。

《TLAC管理办法》规定的总损失吸收能力是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。相较于《资本管理办法》，此监管文件是对G-SIBs损失吸收能力提出了更高的要求，主要体现在：①相较于《资本管理办法》中8%的最低资本充足率要求，《TLAC管理办法》中要求外部总损失吸收能力风险加权比率于2025年前达到16%，2028年前达到18%；②相较于《资本管理办法》中4%的最低杠杆率要求，外部总损失吸收能力杠杆比率于2025年前达到6%，2028年前达到6.75%。

除此之外，《TLAC管理办法》对于可纳入外部总损失吸收能力的工具的范围，较《资本管理办法》中有所扩充，可纳入外部总损失吸收能力的主要工具类型包括合格监管资本、非资本债务工具以及其他。

而对于扣除项，《TLAC管理办法》规定的扣除项主要包括四大类型：一是《资本管理办法》中的扣除规定；二是G-SIBs直接或间接持有自身发行的非资本债务工具；三是G-SIBs之间协议互持的；四是G-SIBs持有其他G-SIBs发行的非资本债务工具。具体如下表。

二、TLAC非资本债条款主要内容

2022年4月29日，中国人民银行和银保监会联合发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》共10条，涵盖TLAC非资本债券的定义、监督管理机构、受偿顺序、减记或转股相关条款、信息披露、信用评级、市场定价、登记托管结算等多个方面，为全球系统重要性银行发行非资本债券补充总损失吸收能力提供了政策依据。

（一）TLAC非资本债券应当含有减记或转股条款

所谓TLAC，是指全球系统重要性银行在进入处置程序时，能够通过减记或转股方式吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。《通知》第四条明确提出，TLAC非资本债券应当含有减记或转股条款，当全球系统重要性银行进入处置阶段，二级资本工具全部减记或者转为普通股后，人民银行、银保监会可以强制要求TLAC非资本债券以全部或部分方式进行减记或转为普通股。

（二）受偿顺序优先于各级别合格资本工具

TLAC非资本债券不属于商业银行资本，故根据《通知》第三条，其受偿顺序劣后于《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》规定的除外负债，优先于各级别合格资本工具。这样的受偿顺序安排既保护了TLAC非资本债券债权人的利益，又能体现TLAC非资本债券的损失吸收能力，TLAC非资本债券受偿顺序优先于二级资本债，减记风险相对更小。

（三）TLAC非资本债券为四大行完成TLAC监管指标考核提供了有力的工具

《通知》第十条提及政策覆盖范围既包括境内被认定为G-SIBs的工农中建四大行，也包括境外G-SIBs被认定为处置实体的境内附属公司。目前我国而言，四大行作为全球系统重要性银行为满足 TLAC 监管要求，在资本补充以及非资本债的发行诉求上也相应提升，TLAC非资本债券为四大行完成TLAC监管指标考核提供了有力工具。

（四）TLAC非资本债券受人民银行及银保监会监管，将迎规范发行

监管机构方面，TLAC非资本债券由人民银行、银保监会依据金融债券发行管理规定和银行业监管规则进行监督管理。信息披露方面，发行人应充分、及时披露TLAC非资本债券相关信息，真实、准确、完整地揭示债券特有风险，包括但不限于次级风险、减记损失风险、转股风险。在办理登记、托管、结算等业务时，应在人民银行认可的债券登记托管结算机构办理。关于债券发行的其他事宜按照《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号发布）有关规定执行。

（五）鼓励投资者提高内评能力，鼓励发行人提高市场化定价程度

发行人或投资人可聘请信用评级机构对TLAC非资本债券进行信用评级。投资人应当提高内部评级能力，对TLAC非资本债券的投资风险做出独立判断。《通知》要求，发行人应提升TLAC非资本债券的市场化定价程度，增强对各类投资者的吸引力。发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得直接或变相购买其发行的TLAC非资本债券。

三、TLAC非资本债的投资价值如何看

截至2022年5月中旬，商业银行二级资本债存续规模已经超过普通金融债，达2.89万亿元，由于TLAC非资本债的发行成本低于二级资本债，且四大行资本充足率高于监管要求，若要达到TLAC监管要求，发行TLAC非资本债是成本更低的方式。根据四大行2021年末风险加权资产与资本充足率数据，结合2025年16%的外部总损失吸收能力风险加权比率要求，经测算存在约2万亿元TLAC净缺口，假设不考虑银行自身增长积累，四大行将为市场提供规模超万亿的TLAC非资本债供给。同时，若未来有更多银行纳入G-SIBs后，TLAC补充需求仍将提升。

通过对比商业银行信用债品种以及TLAC非资本债的条款，可以看出商业银行发行的债券品种中，偿付顺序依次为普通金融债、TLAC非资本债、二级资本债、永续债，损失吸收顺序与此相反，越是劣后偿付的信用债品种，风险溢价越高。借鉴中债资信保险公司债项评级思路，对于商业银行债项的评级，是在发债主体信用风险评价的基础上考虑受评债项偿付顺序、本息递延和取消支付机制、减记条款、增信措施和其他条款因素，以上条款决定了受评证券的违约损失风险是高于、等于还是低于发行人主体信用风险，其中债项偿付顺序优先性是分析的重要基础。现阶段，TLAC非资本债发行人主要集中于工农中建四大行，上述主体信用品质稳定，其TLAC非资本债信用风险处于极低水平，建议重点从TLAC非资本债条款设置的差异上来评估相应的条款溢价，确定合理的溢价水平及相对投资价值。

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