世纪浪人：比亚迪半导体“临门一脚”提交注册时，被证监会问询

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封面图片：比亚迪半导体生产线（来源：南方Plus）

　　【前言】比亚迪，作为深圳的标杆企业，从生产二次充电电池起步，到如今的业务横跨汽车、轨道交通、新能源和电子四大产业，已成为中国民族工业跨时代崛起的典范，尤其在电动大巴领域具有全球领先技术和强大的市场占有率。

比亚迪半导体IPO进展状况（来源：深交所官网）

　　比亚迪半导体股份有限公司是国内领先的半导体企业，主要从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器、光电半导体，半导体制造及服务，覆盖了对光、电、磁等信号的感应、处理及控制， 产品广泛应用于汽车、能源、工业和消费电子等领域，具有广阔的市场前景。比亚迪半导体矢志成为高效、智能、集成的新型半导体供应商。

　　一、比亚迪半导体IPO综述

　　比亚迪半导体于4月29日在深交所网站提交注册，从2021年6月29日受理到提交注册，经历了整整十个月时间和两轮问询。

　　5月12日，证监会发布《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》，就其收购晶圆生产线、与控股股东的关联交易两大方面问询比亚迪半导体，并要求其补充说明持续经营能力、独立经营能力等13个问题。

比亚迪半导体注册阶段问询问题截图（来源：证监会官网）

　　证监会在比亚迪半导体注册阶段的问询内容主要包括：

　　1、申报材料显示，（1）济南半导体向第三方购买晶圆生产线及土地等资产，本次购买的设备主要为8英寸晶圆芯片生产线设备。目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。发行人未充分说明仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性。（2）发行人向深交所提交的第二轮问询回复中，上述两次预测差异较大，例如前次预测，济南项目晶圆产量为16万片时，发行人预计2022年净利润为0.67亿元，此后向深交所提交的专项说明中，晶圆产量为15.81万片时，发行人2022年预计净利润为2.77亿元。（3）中介机构对发行人关于资产收购相关事项的核查结论表述为“若未来业务的开展与管理层的销售规划不一致，则可能会导致增加关联方交易规模及比例”，“在发行人的一系列假设基础上，不考虑假设范围外的情况可能产生的影响，管理层关于折旧摊销、股份支付、利息支出等三项支出不会导致发行人2021年、2022年业绩亏损的结论具有一定合理性”。

　　请发行人补充说明：（1）相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配。（2）相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性。（3）发行人购买资产是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36所规定的经营性资产的范围。（4）资产出售方出售相关资产的原因、背景。（5）大规模投资8英寸晶圆生产设备的商业合理性，相关设备是否面临淘汰及跌价风险。（6）两次预测的假设条件、测算方法、测算结论是否存在较大差异，如是，请说明原因，发行人相关预测是否审慎。（7）相关资产尚未与原有业务整合、尚未运行的情况下，未来业绩预计的合理性、整合未达预期的风险及对持续经营能力的影响。（8）结合发行人报告期内购买资产用于制造的产品与原采购产品对比情况，说明相关资产购买是否能有效替代外购产品。（9）新能源行业退坡政策、汽车厂商受疫情及相关零件短缺对发行人持续经营能力产生的影响，并对相关情况进行风险提示。

比亚迪半导体IPO过会公告截图（来源：证监会官网）

　　请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。结合收购资产规模超过发行人资产规模，且尚未运行的情况，在发行人未出具盈利预测的情况下，说明向交易所提供的首发申请文件中相关核查意见是否审慎、是否勤勉尽责。

　　2、根据申报材料，发行人约六成收入来自控股股东比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。2021年，发行人控股股东比亚迪股份净利润下滑34.03%，发行人业绩增长649.54%。发行人通过授权使用比亚迪股份的财务系统，并使用比亚迪股份无偿授权的商标。请发行人：（1）结合比亚迪股份同类产品的采购数量、价格及关联占比情况，说明发行人是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形。（2）进一步说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果，非关联交易是否存在基于与发行人控股股东的业务合作或配套等关系而发生的情形，说明相关金额及占比，发行人是否具备独立面向市场获取客户的能力。（3）2020年、2021年发行人向比亚迪供应链采购服务费率下降的原因。（4）发行人及控股股东通过建立或修改信息系统控制相关的管理制度，能否认定为财务独立。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的发行条件要求。

　　比亚迪半导体向深交所提交的第二轮问询回复中，两次预测差异较大，前次预测济南项目晶圆产量为16万片时，2022年净利润0.67亿元；此后预测晶圆产量为15.81万片时，2022年净利润2.77亿元。

　　针对上述情况，证监会要求比亚迪半导体补充说明相关资产的评估方法及评估过程，大规模投资8英寸晶圆生产设备的商业合理性，新能源行业退坡政策等对比亚迪半导体持续经营能力产生的影响等；并要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见。

　　另外，根据申报材料，比亚迪半导体约六成收入来自控股股东比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。2021年，比亚迪股份净利润下滑34.03%，比亚迪半导体业绩增长649.54%。发行人通过授权使用比亚迪股份的财务系统，并使用比亚迪股份无偿授权的商标。

　　针对关联交易，证监会要求比亚迪半导体说明其是否具备独立经营能力，是否存在大股东向其输送利益的情形，基于市场化谈判与非关联方开展业务情况等。

　　同时，证监会要求保荐机构及会计师发表核查意见，并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的发行条件要求，这是非常重要的环节，不可忽视。

　　二、比亚迪半导体简介

　　比亚迪半导体股份有限公司成立于2004年10月15日，注册地位于深圳市大鹏新区葵涌街道延安路1号，法定代表人为陈刚。许可经营项目：半导体（集成电路、分立器件、光电器件及其它半导体产品）设计、制造及销售；半导体相关产品封装、测试及销售；半导体相关模组类产品设计、制造及销售；半导体相关材料及设备（含芯片、封装及其它材料）的研发、设计、制造及销售；半导体相关技术咨询、开发与转让；半导体相关软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务；半导体二手设备买卖；LED照明产品的研发、生产、销售、运营及工程安装；LED显示屏产品、路灯充电设计的研发、生产、销售、运营及工程安装；节能项目的运营、设计、工程施工及运营管理；合同能源管理；智慧路灯项目运营；其它相关配套服务；本企业产品及生产所需的设备、技术及原材料的进出口业务；自有物业租赁、设备租赁及其它相关租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口及销售。(以上项目不涉及外商投资特别管理措施)比亚迪半导体股份有限公司对外投资5家公司。

比亚迪半导体工商注册基本信息（来源：爱企查）

　　不可否认，芯片短缺、原材料价格上涨等因素，给车市前路蒙上阴影，带来了沉重打击。加上今年初春出现的疫情反复，更是令车市苦不堪言，雪上加霜。但不可否认的是，还是有汽车厂商，因为具备强大的抗击打能力，成为夜空中那颗最亮的星，没有迷失在黑夜里。

　　比亚迪就是这样一个极具抗风险能力的车企，而比亚迪半导体的崛起又让比亚迪汽车在全球芯片短缺的情况下依然活力无限，成为行业的佼佼者。

　　抗风险能力指的是企业、组织面临危机时的应付能力，可以衡量一个组织、企业的健康程度和资本状况、行业状况等等。

比亚迪半导体发展历程（来源：比亚迪半导体官网）

　　就比亚迪车载半导体技术的先进性，笔者可以举例说明：如果说IGB（TInsulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管）解决了汽车电动化的瓶颈，那MCU（Microcontroller Unit，微控制单元）就是解决汽车智能化的关键，对汽车智能化发展起着决定性的作用。

　　比亚迪半导体不断攻克智能化关键技术，进一步扩大了车规级8位通用MCU系列产品阵容，于2022年3月全新推出车规级8位MCU?BS9000AMXX系列，客户端应用开发项目已全面启动。这是比亚迪半导体在车规MCU市场上的又一重要突破。

比亚迪BS9000-AM20芯片图（来源：比亚迪半导体官网）

　　车规MCU芯片作为应用在车身安全控制领域的关键零部件，考验着公司对CPU、存储、模拟等技术以及对整车的理解，在安全性、可靠性方面需要经验和时间的积累。

　　比亚迪半导体在车规级芯片领域深耕十余年，在功能、安全、可靠性等方面要求严苛，严格遵循TS16949标准生产管控流程。BS9000AMXX系列MCU产品，同样达到了AEC-Q100 GRADE?1品质等级。

　　凭借在微控制器技术方面的深厚积累，比亚迪半导体从2007年就进入MCU领域，从工业级MCU开始，坚持性能与可靠性双重路线，现拥有工业级通用MCU芯片、工业级三合一MCU芯片、车规级触控MCU芯片、车规级通用MCU芯片以及电池管理MCU芯片等“宽产品线、高覆盖面”的产品阵容，累计出货突破20亿颗。

　　根据Omdia统计，比亚迪半导体车规级MCU芯片累计出货量在国内厂商中占据领先地位。2018年比亚迪半导体推出第一代8位车规级MCU芯片，2019年推出第一代32位车规级MCU芯片，批量装载在比亚迪全系列车型上，在国产车规级MCU在市场上迈出了坚实的一大步。2020年11月，比亚迪半导体车规级MCU芯片也因优秀的市场表现和可靠的产品性能，荣获“全球电子成就奖之年度杰出产品表现奖”。

比亚迪车规MCU控制传导图（来源：比亚迪半导体官网）

　　三、财报概述

　　比亚迪半导体主要从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售。自成立以来，公司以车规级半导体为核心，同步推动工业、家电、新能源、消费电子等领域的半导体发展。2019-2021年，比亚迪半导体分别实现营收10.96亿元、14.41亿元、31.66亿元；同期净利润分别为8511.49万元、5863.24万元、3.81亿元。

　　根据申报材料，比亚迪股份作为控股股东，持有比亚迪半导体72.30%的股份比例。比亚迪半导体约六成收入来自比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。2021年，比亚迪股份净利润下滑34.03%，而比亚迪半导体的业绩增长649.54%。2021年1-6月比亚迪半导体实现营收为12.35亿元，净利润为1.84亿元。同时，比亚迪半导体通过授权使用比亚迪股份的财务系统，并使用比亚迪股份无偿授权的商标。

　　2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。

　　比亚迪半导体招股书（注册稿）介绍，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，其中主要为向比亚迪集团销售，使得公司客户集中度较高。其中，比亚迪集团指比亚迪股份及其直接或间接控制的其他企业。目前，公司第三方销售拓展虽呈上升趋势，但短期内第三方销售总体规模仍较小。

公司2022年第一季度营收情况（来源：招股书）

　　四、技术优势

　　比亚迪半导体有5大业务，分别是功率半导体、智能控制IC、智能传感器、光电半导体、制造及服务这5项，其中功率半导体是重点。

　　而从具体的市场地位来看，在功率半导体领域中，IGBT领域全球第二、中国第一，国内市场份额大约在19%。而在IPM领域，国内排第三，在Sic领域，是全球首家、国内唯一实现SiC三相全桥模块在电机驱动控制器中大批量装车的功率半导体供应商。

　　而在智能控制IC方面，比亚迪是中国最大的车规级MCU芯片厂商，此外在电池保护IC领域，比亚迪也是众多手机厂商的供应厂商。

　　而在智能传感器方面，比亚迪的CMOS芯片国内排第四，另外在指纹识别芯片上，也有一定的成绩。

　　至于光电半导体、制造和服务方面，相比于前面三项而言，就逊色一些，毕竟功率半导体一直是比亚迪半导体的核心产业了。

　　很明显，从行业地位，或者说整个表现来看，比亚迪半导体在国内还是确实非常牛的，这些成绩、排名说明了一切。

　　五、结束语：审慎完成“临门一脚”

　　全球汽车芯片短缺使我国车企对国产供应链的需求意愿进一步加强，国内车规级半导体企业迎来发展契机。2020 年 9 月，由科技部、工信部共同支持，国家新能源汽车技术创新中心作为国家共性技术创新平台牵头发起的“中国汽车芯片产业创新战略联盟”正式成立，参与者包括整车企业、汽车芯片企业、汽车电子供应商等 70 余家企事业单位，其建设宗旨为打破行业壁垒，跨界融合半导体和汽车产业，推动我国汽车芯片产业高质量发展。

　　2021年6月30日，比亚迪股份有限公司在深交所公告称，拟分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至深交所创业板上市。深交所依据相关规定对比亚迪半导体报送的首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告及相关申请文件进行了核对，认为文件齐备，决定予以受理。

　　不过此后，比亚迪半导体因发行人律师北京市天元律师事务所被立案调查、申请文件中记载的财务资料已过有效期等原因，数次被深交所中止发行上市审核，其IPO之路可谓一波三折。

　　然而，好事多磨，相信比亚迪半导体在IPO过程中会审慎走好第一步。

　　在第二轮问询回复中，比亚迪半导体两次预测差异较大。例如前次预测，济南项目晶圆产量为16万片时，公司预计2022年净利润为0.67亿元；此后，在公司向深交所提交的专项说明中，预测晶圆产量为15.81万片时，公司预计2022年净利润为2.77亿元。

　　此外，中介机构对比亚迪半导体关于资产收购相关事项的核查结论表述为，“若未来业务的开展与管理层的销售规划不一致，则可能会导致增加关联方交易规模及比例”“在公司的一系列假设基础上，不考虑假设范围外的情况可能产生的影响，管理层关于折旧摊销、股份支付、利息支出等三项支出不会导致发行人2021年、2022年业绩亏损的结论具有一定合理性”。

　　就目前获取的数据分析，这些应该都不会构成比亚迪半导体IPO的“致命伤”，因为上市的过程不仅是融资，还有公司治理问题，成长性好的企业内部治理也是非常好的！

　　证监会关注的另一重点问题则是比亚迪半导体关联交易占比过高。根据申报材料，比亚迪半导体约六成收入来自控股股东比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。2021年，比亚迪股份净利润下滑34.03%，比亚迪半导体业绩增长649.54%。比亚迪半导体通过授权使用比亚迪股份的财务系统，并使用比亚迪股份无偿授权的商标。

　　对此，证监会要求比亚迪半导体结合比亚迪股份同类产品的采购数量、价格及关联占比情况，说明公司是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形。

　　同时，证监会要求其进一步说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果，非关联交易是否存在基于与公司控股股东的业务合作或配套等关系而发生的情形，说明相关金额及占比，公司是否具备独立面向市场获取客户的能力。

　　根据要求，发行人需要满足三方面条件：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　在半导体行业快速发展及战略地位不断提升的大背景下，比亚迪半导体坚持自主创新的发展道路，以车规级半导体为核心，不断完善产品线布局，持续拓展下游应用场景，根据客户需求提供定制化方案，利用深厚的技术积累和丰富的量产应用经验，打造高效、智能、集成的半导体产品，保持领先的市场地位和综合竞争力，在车规级半导体自主可控进程中掌握先发优势。

　　目前，比亚迪半导体应该以上述情况进行自查并整改，配合中介机构回答证监会在其IPO注册阶段的问询，逐步达到创业板上市规则的要求，踢好那“临门一脚”！

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　　（来源：资鲸网 作者：世纪浪人）