100万起家的“夫妻店”闯关创业板，交易所怒问：你们业绩造假？

100万起家的“夫妻店”闯关创业板，交易所却怒问：你们是不是业绩造假了？

自2016年以来，全球智能手机出货量到达顶峰后开始逐年下行，但是由于多摄手机渗透率提高，摄像头模组上游的滤光片厂商依旧享受着增长红利，由此冒出一匹“黑马”东田微。

作为一家“夫妻店”，东田微于2021年3月11日申请创业板上市获受理，但9个月过去了依旧没过会，反倒是深交所连续四轮问询，“黑马”显现出染色迹象。

深交所发现，东田微申报IPO的财务数据与此前一桩告吹的重组案中所列数据不一致，并且在最初的招股书中隐瞒了此次重组旧事，深交所怒问：你们是不是财务造假了？由此揭开东田微的上市成色。

营收高增，近一半却为应收款

东田微全称是湖北东田微科技股份有限公司，主营摄像头滤光片等业务，前身为东田光电，于2009年由高登华、谢云夫妇二人创建，最初注册资本只有100万，经过十来年打拼后，开始闯关创业板。生意上成功之后，高登华还拿到了瓦努阿图共和国永久居留权，该国位于澳大利亚右上方太平洋海岛上，被誉为潜水天堂。

招股书显示，东田微直接客户包括欧菲光、邱太科技、信利光电、顺宇光学、盛泰光学等知名手机模组厂商，终端客户有华为、小米、OPPO、vivo、传音、三星、荣耀等全球知名品牌。由于下游客户集中度较高，前五大直接客户收入占比常年超过7成。

从营收、净利、成本费用和毛利的变动趋势来看，东田微确实是一匹“黑马”。2018年到2020年的报告期内，公司营收从1.36亿增长到4.58亿，复合增长率达83.27%；净利润从586万增至6783万，超10倍增速。更厉害的是，在行业竞争加剧的趋势下，水晶光电、五方光电等同行毛利均在下行，而公司毛利率一路走高，简直逆天。

一般而言，制造行业期间费用会跟营收保持同向变动趋势，但是东田微是个例外。在销售大好形势下，公司近3年销售费用不升反降，2020年销售费用只有220万元，比2019年下降了一半多，甚至不及2018年的249万。

与各项财务数据不匹配一起出现的是，公司激增的应收账款。2018年到2020年，东田微应收账款余额从5520万增加至2.15亿，应收账款余额占营收比例从40.48%扩大到47.04%，在同行业中也是独一档的存在。

此外，公司存货高企，2020年末存货账面价值6716万元，存货周转率只有4.39。公司流动资产中，应收账款加存货总额为2.77亿，占比超过65%，而货币资金只有不到3000万元。当然，这些问题在首轮问询中就被深交所重点关注了。

半数以上研发人员为大专以下学历

除了业绩“虚胖”外，在招股书中还有一个细节， 2018年至2020年，公司对欧菲光的滤光片出货量增幅超过了欧菲光自身摄像头模组出货增长比例。也正是2018年，欧菲光开始逐步停止自产滤光片以专注摄像头模组业务，公司抓住了欧菲光释放采购需求的机会，欧菲光由此成为公司第一大客户，2020年对欧菲光出货量占公司总出货量比例超3成。

2018年的时间点有些蹊跷，深交所在问询函中指出，公司副总经理刘创、赵刚科和周淑华均曾任职于欧菲光，其中赵刚科和周淑华分别于2019年1月和2018年6月加入公司，赵刚科同时担任技术总监。

因此深交所要求说明相关人员入职前后，公司对欧菲光销售金额出现爆发式增长的原因，是否存在商业贿赂、不正当竞争行为或利益输送情形，以及是否涉及违反竞业禁止、保密条款、侵犯其他方知识产权或商业秘密情形等。

一连串的提问，东田微对此回复都是“不存在”。

对于业绩的高速增长，公司在招股书中有一个解释：系公司创新产品高强度超薄蓝玻璃红外截止滤光片和树脂红外截止滤光片出货量增加所致，这些产品技术门槛较高，系自主创新，拉高了毛利率和业绩。那么看来公司研发部门很强了？

但是这么厉害的研发部门，研发人员人均薪酬却一直远低于同行，2020年人均年薪只有7.63万，还不如销售人员待遇高。从研发人员学历构成来看，以大专及以下学历为主，大专以下研发人员67人，占比54.47%，这真能搞出什么黑科技？

因此深交所又问了，“你公司是否存在非研发人员计入研发人员的情形？”公司的解释立马怂了，指出红外滤光片产品的生产工艺相对成熟，行业内普遍对技术人员学历要求不高，更注重行业经验、实践等的积累。

业绩数据前后不一致并隐瞒重大重组

从问询函及回复来看，东田微的发展形势这么好，然而让人没想到的是，2019年高登华夫妇还想把公司卖身给上市公司和科达。

2019年5月，和科达披露的发行股份购买资产暨关联交易预案显示，公司拟以3.51亿元收购东田微100%的股份，一个月后，该收购告吹，这本身也没什么。但是让人诧异的是，这次重组估值所报的东田微财务数据与公司招股书居然对不上，深交所在第四次问询中终于发现了这个重点问题。

彼时和科达的收购预案中，被收购方东田微2017年营收为1.55亿、净利润2011万；2018年营收和净利润分别为1.48亿、1963万；2019年前3月营收和净利为5918万、976万。

此处图片截图自和科达2019年的公告

而东田微的招股书显示，营收和净利润除2017年有所增加变为1.61亿元和2426万外，2018年分别下降为1.36亿元和582万元，2019年1-3月营收则降为4722万元。

也就是说，这两次所报数据中，总有一次为假！也许是心虚，东田微甚至没在最初的招股书中披露这次重组经过，因此深交所怒问两次财务数据主要差异及原因。

东田微解释，差异的主要原因系重组预案中财务数据为和科达聘请的会计师立信初步尽调后，对公司原始报表进行初步调整后的财务数据，而招股书的财务数据为经天健所全面审计后的数据，由此导致存在一定差异。

但是对于2019年第一季度营收数据相差1000万以上的重大差异，东田微却难以自圆其说，抛出“公司和保荐机构无法获取立信所关于交易预案披露的财务数据调整明细，无法准确获知差异原因。”这就令人啼笑皆非了，都要卖身了，还不知道别人怎么称出自己有几斤几两。

而对原始报表营收为5066万，与招股书报表依旧差异343万之事，东田微又该如何解释呢？只好承认报告期期初财务处理存在一定的瑕疵或不规范。

除了财务数据差异外，深交所还发现，前次重组估值为3.51亿，但3月份申报文件东田微预计市值不低于10亿元，短短一年时间不到，差异为何如此之大？

东田微解释此前重组对应的业绩承诺低于2020年实际业绩，从对应的市盈率来看，首次申报的预计市盈率低于前次重组对应市盈率，更具有谨慎性。公司还预计2021年扣非净利润下限为6100万，参考行业平均市盈率47.98倍，预计市值约30亿元左右，最高32.17亿。

私募的资本游戏？

深交所在第四次问询中还要求解释终止重大资产重组的原因，东田微回复的主要内容就一点——核心条款未达成一致，但是这一点当时和科达披露的公告中就说过了，具体涉及哪些核心条款，公司就是闭口不谈。

重组事件背后可能涉及一家叫做双城睿见的私募基金搞内幕交易，双城睿见在东田微的招股书和问询回复函中反复出现过。

早在2018年7月，高登华夫妇将所持公司股份的40%转让给双城睿见，作价8800万元，由此对应的公司整体估值才2.2亿元，对应当年市销率1.6倍。

不难发现，双城睿见能低价收购东田微股权的条件就是引荐把东田微卖给上市公司。因为双城睿见收购40%股权后8个月，东田微就以3.51亿估值跟和科达谈重组。

期间，双城睿见通过二级市场买入了和科达股票，是否涉嫌幕交易，成了双城睿见绕不过的坎儿。2020年4月，东田微准备上市前夕，双城睿见把持有的东田微全部股份转让给几家私募和个人，最终套现1.4亿，净赚5250万。其中，从转让给双城睿见股东刘顺明和谢云的股份对价来算，东田微只值2.5亿。

事出反常，深交所发现，持有公司7.38%股份刘顺明曾控制的公司深圳市启钧为双城睿见执行事务合伙人，而该公司与东田微主要客户欧菲光的控股股东欧非投资共同设立了一家欧菲开发置业有限公司。因此深交所也质疑东田微与欧菲光之间是否存在采购额、采购价格等相关安排。

经过连续四轮问询，东田微最终能否如愿登陆创业板，拭目以待