美晨生态发展前景之分析

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称美晨生态），属潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称潍坊城投）控股的上市公司，总部位于山东诸城。

公司成立于2004年，2011年成功进入资本市场，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：300237。经过多年潜心发展与经营，现已形成美晨工业集团高端智能制造和生态环境为主的集团公司。

其中美晨工业是国内汽车关键零部件行业的领先企业，成立于2004年。公司主要研发和生产流体管路、橡胶减震和悬架系统产品。

但美晨生态汽车配件业务2022年度整体实现营业收入约9亿元，同比上一年度下滑近30%。

美晨生态以生态环境为主的集团公司主要是以杭州赛石园林集团有限公司为核心。

赛石园林2022年度注册资本为13.2亿元，总资产71.76亿元，净资产6.29亿元，营业收入约4.4亿元，净利润亏损11.39亿元。

美晨生态汽车配件板块和生态环境板块在2022年度均为亏损。

2022年度，美晨生态A股股东人数为4.1555万，上年为3.9884万。第一大股东为控股股东潍坊城投，国有法人，持股比例21.62%，持股数量3.118亿股，质押1.559亿股。

第二大股东，诸城市经济开发投资公司，国有法人，持股比例5.44%，持股数量7843.137万股，质押7843.137万股，所持股份全部质押。

剩下八名股东全部是境内自然人，合计持股比例为3.41%，持股数量为4925.8万股，股份等价金额近亿元。2022年报告期内，八名自然人股东无关联关系或一致行动关系。

八个自然人股东，有两人没有通过信用账号买入公司股票。其余六个自然人通过普通证券账户买入美晨生态股票282.39万股，而通过信用交易担保证券账号买入的美晨生态股票3615.17万股。

八名自然人股东一共持有美晨生态4925.8万股，而通过信用交易担保证券账号买入的就有3615.17万股。有1310.63万股是通过普通证券账号买入的。

自然人融资买入美晨生态股票的金额，远远高于自身普通账户买入的金额。大白话就是，借钱炒股比例远远高于自有实际资金买入股票的比例。这么高的融资比例炒股，会不会有风险呢？

2023年一季度，美晨生态营业收入为3.62亿元，上年同期为4.32亿元，同比下降16.3%。归属于上市公司股东的净利润亏损1.152亿元，上年同期亏损1.094亿元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损1.185亿元，上年同期亏损1.109亿元。同比下降6.83%。美晨生态总资产为95.67亿元。

上年度末总资产为94.31亿元。归属于上市公司股东的所有者权益为8.124亿元，上年度末为9.27亿元。本报告期末比上年度减少12.42%。

2022年12月20日，美晨生态发布了《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要(修订稿) 》的公告。

公司拟向特定对象宁波国丰发行股票，公司控股股东潍坊城市拟将其所持占上市公司总股本的21.62%的3.12亿股股份的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。

权益变动完成后，宁波国丰将成为公司控股股东，宁波市奉化区国有资产管理中心将成为公司实际控制人。宁波国丰与美晨生态签订了《股份认购协议》，拟认购上美晨生态向其发行的不超过约4.32亿股股票，募集资金总额不超过 8.2622 亿元，认购价格为 1.91元/股。

2023年3 月29日，赛石园林与江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）签订《债权转让合同》，赛石园林将其持有的赛淘电子1.27亿元的全部债权以1亿元的对价转让给江苏资产。

根据2022年11月，潍坊城投与宁波国丰签署的《表决权委托协议》的约定，新增融资需控股股东担保的，原则上在本表决权委托协议生效后由宁波国丰承担。

美晨生态向宁波国丰发行股票，需要经得双方的国资部门来做出审批。最终还要经中国证监会的核准。目前中介机构正配合认购方向国有资产监督管理部门报送材料，补充回复。

宁波国丰此次收购美晨生态的目的，是基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同。假如收购完成后，宁波国丰将持有美晨生态总股本的23.08%，潍坊城投持有美晨生态总股本的16.63%。

同时，因为潍坊城投将自己全部股份的表决权不可撤销的委托给了宁波国丰三年，所以宁波国风将拥有美晨生态表决权的比例为39.71%，也就是说美晨生态将由宁波国丰最少正式管理经营3年。

潍坊城投与宁波国丰构成一致行动关系。

但以上说的全部都是在假设一切都成立的情形下所要发生的变化。比如，双方的国资都批准了此次收购，非公开发行股票也得到中国证监会的核准。

那么未来这些假设是否会一步一步的成立呢？宁波国丰的到来，又会给美晨生态带来什么样的变化呢？会让美晨生态盈利吗？是靠注资？还是靠管理呢？

假如非公开发行股票成功实施，宁波国丰持有公司总股本的23.08%，潍坊城投持有16.63%，还有诸城市经济开发投资公司持有4.18%。三年后委托的表决权失效。

潍坊城投与诸城市经济开发投资公司是否又将会成为一致行动人？那么宁波国丰的23.08%对潍坊城投的20.81%，谁说了算？

或许我们想得太远了？但股市不就是这样，想多点总比不想好吧？大家觉得呢？欢迎大家一起来探讨交流。