六合宁远IPO:大股东妻子及表弟皆任高管，偏爱从中间商采购原材料

六合宁远IPO背后，是刘波和几位同学拉着大学老师一起创业的故事！

2007年，时年27岁的刘波和五位同学一起白手起家创办了北京六合宁远科技有限公司。因为是六兄弟创业，所以给公司起名叫"六合宁远"，寓意是六个人合起来做一件宁静致远的事。

慧炬财经注意到，六合宁远有限创立时，刘波的大学老师徐春艳和丈夫陈宇彤作为刘波的创业伙伴一起参与了六合宁远有限的创立，在专业经验方面提供了支持。

而徐春艳2020年3月之前在北京化工大学理学院应用化学系担任讲师，于2017年在美国担任访问学者，此后长期在美国工作、生活。

近日，正在冲击创业板的北京六合宁远医药科技股份有限公司（下称"六合宁远"）更新招股书，回复了深交所的二轮问询。在二轮问询中，六合宁远连遭深交所14连问，涉及创业板定位、控制权稳定性及公司治理、业务推广费、安全及环保事项等问题，深交所要求说明亲属任职对公司治理、内控规范性是否产生不利影响。

招股书显示，六合宁远是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商，致力于服务新药研发核心环节。公司主要业务包括：小分子药物化学合成CRO（简称"化学合成CRO"、"CCRO"）、小分子药物化学合成CDMO（简称"化学合成CDMO"、"CCDMO"）以及药物分子砌块业务。

7人为实控人

刘波为第一大股东

招股书显示，公司实际控制人为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人，刘波为公司第一大股东，直接持有公司16.15%的股份，陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳分别持有公司8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40%和1.88%的股份；同时，刘波通过担任格知天润、广元天启和天择名流的执行事务合伙人能够对其形成有效控制，格知天润、广元天启和天择名流分别持有公司4.33%、1.88%和1.26%的股份。刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人合计直接持有公司47.87%的股份，实际支配公司股份表决权比例为55.35%。

2016年6月，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人签订了《一致行动协议书》，2020年12月签订了《一致行动协议书之补充协议》。协议约定，协议各方在决定六合宁远日常经营管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致行动；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照刘波的意见作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。

拉来大学老师一起创业

翻阅问询函，慧炬财经注意到，六合宁远有限创立时，徐春艳全职工作为北京化工大学理学院应用化学系讲师（已于2020年3月辞去该职务），其是实际控制人之一的刘波、任建华的大学本科老师，徐春艳与丈夫陈宇彤作为刘波等人的创业伙伴共同参与了六合宁远有限的创立，并在专业经验方面提供了支持。其后于2017年在美国担任访问学者，此后长期在美国工作、生活。

徐春艳丈夫陈宇彤在2011年12月从中国北方车辆有限公司离职，同月入职六合宁远有限，入职后担任六合宁远有限及发行人的执行董事/董事长职务，一直参与六合宁远有限的经营管理。

2016年，徐春艳筹划赴美担任访问学者事项，为方便更好地行使股东权利，徐春艳将持有六合宁远有限的549.73股股权转让给丈夫陈宇彤，将其持有的18.60万股股权转让给苏德泳，20.67万股股权转让给天择名流，31.00万股股权转让给广元天启。

刘波多名亲属公司任职

内控规范性被深交所拷问

慧炬财经注意到，六合宁远实际控制人、董监高亲属在公司任职，亲属分布于不同的重要岗位。

其中担任高管的亲属包括刘波妻子冯军芳任副总经理、刘波表弟宋世云任副总经理、董事会秘书；担任部门负责人的亲属包括崔来凤（邢立新配偶，任人事部总监）、吉年花（江勇军配偶，任行政部主管）等；担任部门经理的亲属包括邢立超（邢立新兄弟，任上海罕道运营二组经理）、杜娟（邢立超配偶，任上海罕道运营一组经理）、马征（任建华配偶，任总经办经理）、付新（监事会主席王海涛配偶，任人事部经理）等。

此外，刘波的表弟单兆祥任公司总经理助理、行政总监、工程总监，刘波的表弟宋鑫任烟台宁远工艺部助理总监。刘波表弟宋鑫妻子于海平担任烟台宁远财务部主管，刘波的姨夫、副总经理、董事会秘书宋世云的父亲宋吉月任烟台宁远后勤部员工。

另外，报告期内，实际控制人亲属马征曾任采购部主管，吉年花曾任烟台宁远采购部经理、六合宁远采购部主管。

慧炬财经发现，总经理刘波妻子冯军芳曾先后担任财务总监（2013 年 9 月至 2018 年 11 月）、副总经理（2018 年 11 月至今，分管风险管理部）职务。

仔细看下来，六合宁远明显亲属含量过高且位高权重，刘波一家人大权在握，也引来了深交所的质询，要求说明公司治理规范性及内部控制有效性，亲属任职对公司治理、内控规范性是否产生不利影响；在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人及关联方资金占用、违规担保等方面的具体措施和安排。

董监高变动频繁被拷问

为上市预留独立董事

值得注意的是，2020年6月，六合宁远增选董事张国玺、尹军平；2020年10月，徐怡、王俊峰、刘建勋、任建华、冯军芳、张国玺、尹军平卸任董事，增选董事马强、朱正炜；2021年8月，增选独立董事王亚培、张玉凯、杨磊；2020年10月，陈垒、朱正炜卸任监事，增选监事徐怡、罗英、王俊峰；2020年1月，韩波、马强、TIANFENGYI（田风义）任副总经理；2020年10月，宋世云任副总经理、董事会秘书。

慧炬财经注意到，张国玺、尹军平短期担任董事后就卸任，董监高变动较频繁也引来深交所问询，要求说明变动原因及对经营稳定性的影响。

对此公司表示，2020年10月，为筹划上市，拟建立独立董事制度，需预留独立董事席位。因此，张国玺、尹军平不再担任董事职务。

年营收4.93亿元

连续两年毛利率低于同行

业绩方面，2019年-2022年，六合宁远分别实现主营业务收入2.73亿元、4.21亿元、4.93亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2635.26万元、6240.91万元和7,452.69万元。值得注意的是，六合宁远营业收入由2020年度的2.73亿元增长到2022年度的4.93亿元，复合年增长率为34.25%。

报告期内，公司化学合成CDMO业务前五大客户的销售收入占公司该类业务收入的比重分别为59.98%、46.18%和43.84%，若未来公司因产品质量、价格、交货周期、技术水平等方面无法持续满足客户需求，出现主要客户流失的情形，将对公司化学合成CDMO业务收入产生不利影响。

报告期内，六合宁远主营业务毛利率分别为44.71%、47.26%和47.38%，可比公司平均值为49.81%、48.2%。2020年与2021年，公司主营业务毛利率低于同行业可比公司平均值。

公司表示，若未来行业竞争加剧或公司研发能力无法满足客户需求导致产品议价能力下降，加之原材料价格和直接人工上涨导致成本上升等不利情况发生，将会导致公司毛利率水平下降，继而影响公司盈利水平。

研发人员平均薪酬低于同业平均值

报告期内，六合宁远研发人员人均薪酬分别为13.02万元、13.37万元、 16.95万元和8.33万元，可比公司平均值分别为16.53万元、16.66万元、20.12 万元和10.54万元；六合宁远研发人员平均薪酬低于同行业可比公司平均值及发行人销售人员和管理人员的人均薪酬。另外，报告期各期六合宁远研发人员离职率分别为 20.39%、16.20%、15.29%和10.73%。

对此，深交所要求说明研发人员平均薪酬低于同行业可比公司平均值及发行人销售人员和管理人员平均薪酬的原因和合理性；研发人员离职率与同行业公司的对比情况及差异原因，维持研发人员稳定性的具体措施及执行有效性。

公司归因为研发人员中含有较多子公司烟台宁远生产基地的生产人员，烟台宁远位于山东招远，当地工资水平较低，拉低了研发人员的平均薪酬。

六合宁远进一步表示，其中，研发人员中的高层员工均未离职，报告期内离职人员以普通员工为主，核心人员的稳定性为发行人维持核心技术竞争优势提供了坚实支撑。

六合宁远实验室曾发生火灾

致2人死亡赔偿452.29万

招股书显示，2022年5月3日，六合宁远位于北京市顺义区林河大街10号院10号楼的三楼315实验室发生火灾，过火面积9平方米，并造成2名实验人员死亡，2名实验人员受伤，以及部分实验家具和设备损毁。

经北京市顺义区应急管理局调查确认，该事件系科研实验室突发意外事件，非生产安全责任事故。

六合宁远分别于2022年5月8日、9日与2名死亡员工家属签署了《工亡赔偿协议书》；分别于2022年5月9日、12日与2名死亡员工家属签署了《工亡补偿抚慰金确认协议》。根据该等协议，六合宁远于2022年5月9日至12日期间分别向2名死亡员工家属支付及垫付各类补助金、精神抚慰金、生活补助费等共计452.29万元。其中丧葬补助金及一次性工亡补助金共计202.29万元系由六合宁远先行垫付。六合宁远2名受伤员工经医院治疗已痊愈。员工受伤住院期间，公司垫付了受伤员工的治疗费用9.45万元。

慧炬财经注意到，此次实验室失火事件造成直接经济损失621.78万元，主要包括实验室受损及修复费用、伤亡员工的赔偿费用等。

其中，产生丧葬补助金及一次性工亡补助金202.29万元，产生安责险补助金、精神抚慰金、生活补助费250万元。

六合宁远表示，北京火灾事件导致公司北京实验室2022年二季度开工率不足，叠加搬迁新实验室后化学合成CRO研发团队的扩充，使得公司2022年度化学合成CRO业务人均产值有所下降，加之搬迁至北京新实验室后折旧摊销等固定成本的增加，导致化学合成CRO业务毛利率下降。

关联方信诺维毛利率偏低

被拷问是否通过关联交易输送利益

此外，慧炬财经发现，关联方信诺维是六合宁远董事陈海刚在报告期内曾任监事的企业，为报告期各期第四大、第二大、第二大客户；报告期内，六合宁远对信诺维及其关联方的销售占比分别为7.61%、10.31%和9.33%，整体呈上升趋势。在首轮问询中，深交所要求说明向信诺维及其关联方提供的CDMO业务毛利率低于平均毛利率的原因及合理性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。

另外，六合宁远高管冯军芳曾向陈海刚借出500万元用于其个人投资，相关款项于2022年5月归还。

对此，公司表示，陈海刚于2020年11月向冯军芳借款500万元，主要系其在受让上海佐禾投资管理有限公司原持有的上海杏泽投资管理有限公司15%股权时资金周转紧张，部分资金向冯军芳拆借而来。

六合宁远表示，上述借款行为系冯军芳与陈海刚之间的个人拆借行为，与公司无关。

“偏爱”第一大贸易中间商

解释称因为距离近

此外，报告期各期六合宁远向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 18.37%、26.84%、25.99%。

值得一提是，六合宁远2022年第一大原辅材料供应商佳德经贸竟然是一家批发商，而且六合宁远对其采购比例越来越大，占比分别为6.21%、10.78%、8.69%。

招股书显示，其向佳德经贸主要采购的品种有有机试剂、无机试剂、通用溶剂及物料、实验耗材。佳德经贸成立于2005年，为贸易商性质供应商，主营业务为基础化工产品的销售，其销售的产品主要来源于山东金岭化工股份有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司、江苏金茂源生物化工有限责任公司等，均系规模较大的基础化工产品生产商。六合宁远向烟台佳德采购金额占其营业收入的比例分别为32.89%、41.35%和31.21%。

慧炬财经发现在前五大原辅材料供应商中，佳德经贸、淄博穆松都是贸易商。六合宁远为何会选择从"贸易商"处大量采购原材料而不是跟厂商直接合作呢？为什么如此偏爱佳德经贸呢？

对此，公司给出的解释是贸易商拥有较为丰富的供应商渠道，采购灵活性较强，能够较好匹配发行人采购品种多样化而单一品种采购量较小的采购需求特点。另外公司化学合成CDMO业务的生产环节主要由子公司烟台宁远完成，烟台宁远对原辅材料的采购需求逐渐增加。佳德经贸、淄博穆松地理位置与烟台宁远接近，能够及时、稳定地响应烟台宁远对于原辅材料的采购需求，从而保证烟台宁远的稳定生产。

对这一情况，深交所说明与烟台佳德经贸有限公司交易公允性的影响，是否存在股东代发行人承担成本费用的情形，说明对不同原材料供应商采购品类是否存在偏好。

大股东妻子替师丈理财

赚了分文不收亏了不担责

而翻阅问询函，慧炬财经发现，2020年8月，陈宇彤两次股权转让共取得转让款2.86亿元。陈宇彤将该大额股权转让款交由冯军芳代为保管，陈宇彤与冯军芳就委托理财相关事项签订了《个人委托理财协议书》，委托书的内容显示，委托理财期限自2020年7月1日至2025年7月1日止，到期后协议自动终止。冯军芳代理期间资金收益和本金全部返还给陈宇彤，如出现亏损，冯军芳返还扣除亏损部分的剩余资金。这意味着，这么一笔巨款投资若产生收益冯军芳分文不收，悉数俸给陈宇彤，如不慎投资失败冯军芳也不承担风险。

如此大笔的金额为什么交由冯军芳保管呢？六合宁远解释称，冯军芳具有会计专业背景，拥有近20年的财务工作经验以及多年私募基金投资经验，善于投资、理财，可以在一定程度上保证陈宇彤股权转让款保值、增值。

在问询中，深交所要求说明投资款项是否流向关联方或客户、供应商。

回复函显示，这笔大额股权转让款中的1.88亿元被用于理财，其中购买银行理财、保险等1.45亿元，股权私募基金4,265万元，收益方面仅为747万左右。

此外，2022年6月，因六合宁远未开展消防安全知识培训、未进行经常性的内部防火安全检查、未建立消防安全责任考核及奖惩制度等，被处以罚款共计40,000元。

另外，慧炬财经发现，2019年，陈宇彤、刘建勋曾在君悦泰科报销境外旅游时产生费用21.49万元和41.26万元（其中12.75万元与六合宁远相关），该垫付款项已豁免。

“我们要做到新药服务这一细分领域的老大，成为单兵作战能力最强的企业，获得这个市场的话语权和定价权。”，刘波彼时曾对媒体这样说道。而今接受两轮问询后，刘波能否带着同学们一起成功叩开资本市场大门，慧炬财经后续将持续关注！