金龙股份IPO:女董事长行贿县委书记往事曝光 竟以调解方式继承股权

“小小的纸儿啊，四四方方，东汉蔡伦造纸张，南京用它包绸缎，北京用它来包文章”，这是最近抖音上很火的一首歌儿《十三香》里的一段歌词。

翻阅中华文明史，一张小小的纸，跨越千年！一千多年以来，造纸被视为文明的标志，一个掌握造纸技术的文明才是先进文明，一个有造纸能力的社会才是有高度文明的社会！由于纸的出现，文化得以传播，文明得以延续。

公开信息显示，2009 年起，中国跃居全球第一成为最大的造纸生产国和消费国，目前中国、美国和日本的纸及纸板产量约占全球总产量的一半，其中，中国约占全球总产量的四分之一。

而今天我们说的这家公司——金龙股份，就是一家造纸公司。

今年62岁的施彩莲，金龙股份的掌门人！1999年，施彩莲开始进军造纸行业，目前金龙股份已成为浙西地区最大的废纸循环利用造纸企业。2001 年她作为创始人之一与丈夫叶昆福一起设立公司。2015 年 5 月， 丈夫叶昆福因病去世后，实际控制人变更为施彩莲一人。2020 年 7 月起，她担任公司董事长。

慧炬财经注意到，早在2022年4月22日，证监会就发布了《浙江金龙再生资源科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称《反馈意见》），彼时就金龙股份首次公开发行股票招股说明书提出包括规范性、信披等在内的待解答问题，涉及股权代持、同业竞争、关联交易、毛利率等49个问题。

证监会约14000余字的长文提出共计49个问题，《反馈意见》开篇即对实际控制人认定提出质询，要求金龙股份说明未将叶剑和陈欢欢认定为实际控制人的理由，是否存在通过实际控制人认定规避相关发行条件或监管要求的情形。

今年2月28日，上交所受理了浙江金龙再生资源科技股份有限公司(简称"金龙股份")的主板上市申请。

不过，随着金龙股份平移上交所被受理以及最新招股书的披露，实控人施彩莲的行贿往事也被揭露开来。

招股书显示，金龙股份是一家主要从事集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业，其主要产品包括灰板纸、白面牛卡纸和瓦楞原纸等包装用纸，瓦楞纸板和瓦楞纸箱等包装用纸制品，卫生纸原纸、面巾纸原纸等生活用纸，以及蒸汽、电力等热电联产产品。其中，报告期内，造纸和纸制品的销售收入占主营业务收入的比例约为95%。

2022年净利润同比下降24.55%

扣非净利润近乎腰斩

最新招股书显示，2019年、2020年、2021年和2022年上半年，金龙股份营业收入分别为153,755.12万元、166,323.49万元、300,325.63万元和139,275.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,087.37万元、17,785.92万元、35,106.36万元和10,553.52万元。

需要注意的是，金龙股份经审阅的2022年净利润为2.76亿元，同比下降24.55%，归母净利润下降23.51%，而扣非净利润近乎腰斩，暴跌40.19%。同时，金龙股份预计2023年第一季度营业收入53,000至57,000万元，同比下降-15.69%至-9.33%。

对此，公司给出的原因是，受全国疫情特别是江浙沪疫情的持续影响，原纸及纸制品的市场需求出现整体放缓，原材料、能源等成本的上涨无法及时有效地传递至公司产成品的销售价格，导致公司主要产品的毛利率及毛利额下降，进而导致公司经营业绩出现下降。

实控人施彩莲持有100%股权

公司坦承可能导致中小股东利益受损

招股书显示，施彩莲直接持99%股权，通过龙游金合盈间接控制1%股权，合计控制100%股权，为控股股东及实际控制人。叶剑为施彩莲儿子，未直接或间接持有公司股权，担任公司董事、总经理、董事会秘书；陈欢欢为叶剑妻子，间接持有公司0.20%股权，任公司董事、副总经理，叶剑、陈欢欢均未支配表决权。

IPO企业中，实控人完全100%持有表决权的情形比较少见。在IPO企业申报中，家族企业股权集中问题一直是监管问询重点，这种"一股独大"被视为是完善上市公司治理结构的绊脚石，如何优化人力资源优化配置、建立合理的人才结构等，是家族企业无法绕过的一道坎，也是考验家族企业掌舵者的智慧所在。

而在反馈意见中，证监会发出质疑要求披露未将叶剑和陈欢欢认定为实际控制人的理由，是否存在通过实际控制人认定规避相关发行条件或监管要求的情形。

需要一提的是，在金龙股份董事会中非独立董事仅3名，全部为施彩莲家族成员。3名高级管理人员中2名为家族成员。证监会就直接质询，是否具备健全完善的公司治理架构，公司治理机制是否实际有效发挥作用，现有股权结构、公司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害。

在招股书中，金龙股份就坦然承认，公司存在实际控制人不当控制和治理有效性不足的风险，可能导致公司和中小股东利益受损。

实控人家族的跨界生意

连开5家公司做口罩

金龙股份成长背后，施彩莲一家的"副业"做的风生水起，对外开发起了房地产项目及生产销售口罩消毒湿巾。

天眼查显示，施彩莲旗下拥有浙江金梦苑实业有限公司，施彩莲持股60%；陈欢欢持股40%。开发了开发"金梦苑住宅小区项目"，慧炬财经注意到，2018年，金龙股份以1859.93万元的价格将"金梦苑住宅小区项目"向金梦苑实业转让，被证监会要求说明转让价格是否公允。

其中，金梦苑实业主要从事日用口罩（非医用）销售、医用口罩批发、医护人员防护用品零售、房地产开发经营等。不过，慧炬财经注意到，金梦苑实业连续两年净利润为负，其中，2021年、2022年上半年净利润分别为-298.27万元、-124.51万元。

而施彩莲儿子叶剑则投资了5家公司，其中，浙江金蓝医疗科技有限公司从事口罩的生产、销售；浙江蓝欣生活用品有限公司从事口罩、消毒湿巾的销售；浙江栎树生活用品有限公司从事消毒湿巾的生产、销售；浙江金利塑业有限公司从事口罩、消毒湿巾的销售；浙江韵馨商贸有限公司从事口罩、湿巾、棉柔巾的销售。除了浙江金利塑业有限公司2019年成立外，其余四家公司均为2020年成立。我们都知道，2019-2020年正处于新冠疫情期间，口罩、消毒湿巾属于紧俏必备消费品，不得不说，施彩莲这一家商人嗅觉还是十分灵敏的，执行力也很强，一开就是5家公司同时做起了口罩生产销售，不过业绩为何，招股书中并没有披露。

原实控人儿子、母亲放弃股权继承

蹊跷竟采用调解方式，有隐情？

翻阅平移前的招股书，慧炬财经发现了一个比较蹊跷的事情。2015年5月23日，原股东叶昆福因病去世，叶昆福配偶施彩莲、叶昆福子女叶剑与叶昆福母亲吴小奶商议，由施彩莲向龙游县湖镇镇人民调解委员会申请人民调解，按法律规定对叶昆福遗产进行界定，并经浙江省龙游县人民法院确认了人民调解协议的效力。2015年6月12日，公司召开股东会，决议：因原股东叶昆福因病去世，根据人民调解协议书，编号：湖人调字[2015]第32号和浙江省龙游县人民法院民事裁定书（2015）衢龙湖调确字第12号的决定，叶昆福在浙江金龙纸业有限公司的股份全部由施彩莲继承。根据施彩莲、叶剑、吴小奶出具的确认函，叶剑和吴小奶确认自愿放弃对各自股权份额的继承权并同意由施彩莲继承。

施彩莲 （图片来源：金龙股份官网）

在反馈意见中，证监会要求说明以调解方式进行股权继承的过程与原因，相关股权是否清晰，是否存在潜在纠纷、风险，实际控制人控制权是否稳定。

此次股权继承为何采用调解方式，这中间发生了什么？平移前的招股书只寥寥一句表示，按法律规定对叶昆福遗产进行界定，并没有直接回答证监会的问题，难道是有隐情？

曾发生致死一人安全事故被罚20万

蹊跷！仅行政总监被认定事故责任人

招股书披露，2020年7月14日，金龙股份发生一宗生产安全事故，造成一人死亡，龙游县应急管理局于2020年9月11日作出（龙）应急罚〔2020〕61号行政处罚决定书（单位），给予发行人处罚款20万元的行政处罚；于2020年9月11日作出（龙）应急罚〔2020〕62号行政处罚决定书（个人），给予发行人主要责任人员宋高友处罚款3.60万元的行政处罚。

事故发生原因为：2020年7月14日，公司造纸原料库上料岗员工钟某用小翻斗车装垃圾并运往货场外，经过造纸原料库3号仓时，3号仓堆放的废纸包掉落，其中一个砸到钟某身上，并发生散包将其掩埋。现场巡检安全员及其他员工听到废纸包倒塌声音后上前查看，发现钟某受伤已昏厥。工作人员立即拔打120急救电话，救护人员到达现场后，确认钟某已当场死亡。2020年11月，公司向逝世员工家属一次性支付了补偿款。

令人疑惑的是，宋高友作为公司行政中心总监、监事会主席，却被认定为事故主要责任人员，而董事长施彩莲、总经理叶剑、副总经理陈欢欢却并没有被认定为主要责任人员。

反馈意见中，证监会对这一情况产生质疑，要求说明认定宋高友为事故主要责任人员的原因及合理性。

慧炬财经翻阅平移后的招股书发现，金龙股份对证监会的质询并没有予以回答，是遗漏了忘记回答亦或是拒绝回答，我们不得而知！

曾未给九成员工缴纳公积金

最新招股书披露，2018、2019年，金龙股份公积金缴纳比例非常低，分别为8.77%、8.41%。其中，2019年12月31日，未缴纳住房公积金员工1,558人，其中：正办理缴纳手续34人、退休返聘46人、欠缴1,478人。

报告期内，金龙股份社会保险、住房公积金欠缴金额合计分别为236.09万元、77.62万元、1.67万元和1.64万元。

偿债能力弱

货币资金不够偿债

除此之外，报告期内金龙股份流动比率分别为0.87倍、0.85倍、0.97 倍和0.84倍，速动比率分别为0.71倍、0.67倍、0.76倍和0.58倍；同期同行业流动比率均值水平分别为2.69倍、3.39倍、2.80倍、2.68倍，速动比率均值水平分别为2.41倍、3.07倍、2.33倍、2.22倍。金龙股份无论是流动比率，还是速动比率，始终低于同行业平均水平，相较于同行业可比公司短期偿债能力较弱。

招股书显示，金龙股份的资产负债率也远超同行业平均水平。报告期内，金龙股份资产负债率分别为54.04%、62.81%、56.14% 和 57.36%，资产负债率整体呈上升趋势，面临潜在的偿债风险。而同期同行业可比上市公司平均水平仅为35.73%、33.18%、33.61 %、33.13%，可以看出，金龙股份的资产负债率高于同期同行业的平均水平，长期偿债能力较弱。对此，金龙股份表示，资产负债率偏高受行业经营特征及融资渠道影响。

另外，截至2022年6月30日，金龙股份当前存在短期借款5.42亿元，长期借款达到1.78亿元，但货币资金仅为2.92亿元，偿还借款远远不够，这反映了金龙股份资金薄弱。若金龙股份不能有效拓宽融资渠道，负债增速超过流动资产增加速度，将会面临较大的短期偿债风险。

实控人夫妇行贿县委书记往事曝光

为其儿子工作安排等谋取利益

平移后的招股书披露了金龙股份涉及三起受贿案件。其中，公司的实控人夫妇曾牵涉诸葛慧艳受贿案。根据诸葛慧艳受贿罪一审刑事判决书（2019）浙11刑初10号，2004年至2018年，诸葛慧艳利用担任龙某县县长、县委书记、衢州市人大常委会副主任的职务便利，为叶昆福（已辞世）、施彩莲在企业搬迁、享受福利企业政策、其子工作安排、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上谋取利益。为感谢并继续求得诸葛慧艳的帮助，2003年至2018年，叶昆福、施彩莲夫妇先后多次送给诸葛慧艳共计205.6666万元，诸葛慧艳均予以收受。

翻阅叶剑简历，我们发现，叶剑2006年至2012年任职于浙江龙游工业园区管委会，先后担任科员、办公室主任；2012年至2016年任职于共青团龙游县委员会，担任副书记、书记；2016年至2018年任职于龙游县东华街道人大工委，担任主任；2018年4月至2019年5月任职于龙游县横山镇，担任镇长。

慧炬财经注意到，叶昆福还牵涉李森源受贿案。2005年1月至2013年1月期间，被告人李森源先后利用其担任浙江省龙游县地方税务局塔石税务分局局长、龙游县财政局会计管理(企业)科科长的职务之便，在税收征管、项目申报、验收、资金拨付、还贷周转金使用等过程中，为他人谋取利益，非法收受他人贿赂的财物，共计折合人民币77000元。其中，2005年1、2月至2012年1、2月期间，先后6次非法收受叶某(即叶昆福)贿赂的购物卡共计价值人民币18000元。

另外，公司监事会主席宋高友还曾牵涉吴伟国受贿案。2002年4月至2013年5月期间，被告人吴伟国先后担任龙游县环境监测站站长、龙游县环境监察大队大队长，负责对管辖区的单位和个人执行环境保护的法律、法规、规章的情况进行现场监督、检查、处罚及排污申报登记、征收排污费等。2003年至2013年期间，被告人吴伟国利用担任前述职务的便利，在环境监管等业务过程中，多次非法收受他人贿赂的财物共计价值149000元，并为他人谋取利益。被告人吴伟国于2006年-2012年1、2月，2012年中秋节前，2013年1、2月，先后九次收受宋某乙(即公司员工宋高友)为感谢其在环境监管中的关照而贿送的购物卡价值总计11000元。

招股书显示，宋高友，1966年出生，自公司2001年设立时起，即在公司任职；2001年5月至2006年8月，担任公司生产厂长；2006年9月至2020年11月，担任公司行政中心总监；2019年10月至今，担任公司监事会主席。

经营现金流量与净利润差额逐年扩大

需要一提的是，金龙股份经营活动产生的现金流量净额分别为13,674.07万元、16,015.07万元、33,549.36万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-1,896.11万元、-3,018.53万元、-3,030.64万元和-7,763.65万元。

需要注意的是，金龙股份经营活动产生的现金流量与净利润差额逐年扩大，公司解释为主要受固定资产折旧计提、与融资相关的财务费用支出、存货余额变动、经营性应收及应付项目变动等因素的影响。

“我相信，在不远的将来，所有与金龙股份共同奋斗过的人，都会带着骄傲去回味每一个共同打拼的日子，并自豪地说我们开创了金龙股份从平凡走向卓越的新航程。”，金龙股份官网领导致辞中，施彩莲这样说道。而随着注册制的落地，带有行贿黑历史的金龙股份能否顺利开启资本市场的新航程，慧炬财经后续将持续关注！