奥驰亚宣布以27.5亿美元现金收购NJOY电子烟

蓝洞新消费报道，3月6日晚间消息，据外电报道，奥驰亚集团(MO.N)周一表示，将以约 27.5 亿美元现金收购电子烟初创公司 NJOY Holdings Inc，这是这家万宝路制造商在通过对Juul电子烟的投资亏损数十亿美元后对快速增长市场的新赌注。

这家烟草巨头表示，将用截至 12 月 31 日价值 2.5 亿美元的 Juul Labs Inc 的投资，换取这家电子烟公司的某些加热烟草知识产权。

奥驰亚表示，NJOY 交易将包括额外的 5 亿美元现金支付，具体取决于与某些 NJOY 产品相关的监管结果。

NJOY 是为数不多的独立电子烟公司之一，其产品已获得联邦监管机构的许可。该公司以 NJOY Daily 品牌生产 NJOY Ace Pods 和一次性电子烟。

NJOY Ace是目前唯一获得美国食品药品监督管理局市场授权的烟弹产品。

NJOY市场排名：美国第三，份额个位数

尼尔森发布的美国电子烟市场份额1月数据显示，Vuse 的市场份额从上一份报告中的 40.7% 上升至 41.1%，而 Juul 则从 27% 下降至 26.7%。

整个 2022 年，Vuse 的市场份额为 35.7%，而 Juul 为 30.1%。排名第三的 NJoy 从 2.8% 下滑至 2.7%，而 Fontem Ventures 的 blu eCigs 保持在 1.4% 不变。

奥驰亚很难受：投资Juul灾难，失去IQOS美国分销权

《华尔街日报》报道称，如果达到监管里程碑，拟议的交易将额外获得 5 亿美元的收益。

知情人士称，Mudrick Capital Management 在 2017 年摆脱破产保护后获得了NJOY电子烟公司的控股权，预计将在交易完成时兑现其投资。当公司估值约为 4000 万美元时，Mudrick 持有 51% 的股份。尽管对青少年电子烟的监管审查不断升级，但该投资在 2019 年为对冲基金带来了巨额收益。

分析称，NJOY将通过其电子烟产品为奥驰亚增加更多的电子烟专业业务，其中一些产品可以在美国食品和药物管理局的授权下在美国销售。

该机构在去年 4 月和 6 月表示，NJOY的部分产品可以继续向美国人销售，包括一次性电子烟、封闭式电子烟装置和调味烟油烟弹。

与此同时，作为对电子烟设备全面审查的一部分，FDA 拒绝了这家总部位于亚利桑那州斯科茨代尔的公司的其他一些产品。

在美国销售万宝路香烟的奥驰亚多年来一直在寻求业务多元化。它正在扩展到无烟尼古丁替代品，因为它正在努力应对全球吸烟率下降，这与严重的健康风险有关。

之前的分支尝试并不顺利。它本应在美国为菲利普莫里斯国际公司销售的 IQOS 加热烟草产品没有起飞，去年奥驰亚达成协议，将其销售该设备的权利出售给 PMI。奥驰亚还放弃了它在首次入股 Juul Labs Inc. 时一直在内部开发的产品。这项投资进展不顺利，该协议于 9 月终止。

去年，奥驰亚与日本烟草国际公司合作推出新型加热不燃烧设备，并表示计划在 3 月份公布更多细节。

这笔潜在交易发生之际，这家万宝路制造商正在寻找替代方案，此前该公司在购买Juul公司 35% 的股份近四年后，于 9 月行使了与 Juul Labs Inc 签订的竞业禁止协议的选择权。

奥驰亚在上周五宣布剥离了在 Juul 的股份。截至 12 月 31 日，奥驰亚对该股份的估值为 2.5 亿美元。

NJOY有三款产品通过PMTA，可以在美国合法销售

去年4月27日，美国FDA首次批准了一种现代的基于烟弹的电子烟产品，该产品与高强度尼古丁盐补充装一起使用。该机构今天发布了NJOY Ace 设备和三个补充包的营销许可订单，允许它们在美国合法销售。

NJOY 以其基于换弹的电子烟 NJOY Ace 而闻名，其流行的西瓜和蓝莓补充装已根据 FDA 的新政策被禁止。据《华尔街日报》报道，果味口味约占公司销售额的 70% 。

Ace 授权表明联邦监管机构原则上不反对使用尼古丁盐电子烟油的高强度产品。之前授权的电子烟产品是Vuse Solo（和补充烟弹），以及Logic Power 和 Logic Pro（和补充烟弹）。这些产品都没有像 NJOY Ace 这样的现代基于换弹的设备和补充装提供有效的蒸汽和尼古丁输送。

授权的产品有：

NJOY Ace设备，售价9.9美元

NJOY Ace Pod 经典烟草 2.4%（或 24 mg/mL）尼古丁

NJOY Ace Pod 经典烟草 5%（或 50 mg/mL）尼古丁

NJOY Ace Pod 富含烟草 5%（或 50 mg/mL）尼古丁

FDA 授权增加了 NJOY 的价值

NJOY 的高潜在价值来自该公司作为唯一一家拥有 FDA 授权在美国销售的现代电子烟的大众市场电子烟制造商的地位。该机构于去年4 月下旬授权了 NJOY Ace，授予 NJOY 销售该设备及其烟草味补充包的权利。

NJOY 在电子烟市场的便利店/加油站市场占有约 3% 的市场份额。

FDA 还授权 NJOY 销售其一次性、类似雪茄的电子烟 NJOY Daily。它是迄今为止唯一通过该机构审查的一次性电子烟设备。

与 Juul Labs 和 RJ Reynolds (Vuse) 制造的主要竞争对手相比，NJOY Ace目前的市场份额非常小。但这些公司都没有获得 FDA 批准的流行的基于换弹的产品，而且 Juul 正面临 FDA 即将从市场上撤出的问题。

FDA 授权的产品越少，NJOY 的潜在价值就越高。

对于考虑进入便利店电子烟市场的公司来说，购买已经获得 FDA 授权的产品显然是最佳选择。

对于现有参与者而言，收购 NJOY 也会让一个可能的竞争对手退出该领域，尽管一家拥有多个主要品牌的公司可能会面临反垄断挑战。

NJOY 的历史：电子烟先驱

NJOY, Inc. 由亚利桑那州的律师 Mark Weiss 创立，是美国电子烟行业的先驱，早在 2007 年就销售第一代电子烟。

当 FDA于 2009 年开始扣押（来自多家公司）的货物时，声称这些产品是未经批准的药物/递送系统，NJOY（当时称为 Sottera）在联邦法院起诉该机构并获胜，从而使婴儿产业保持活力。

NJOY, Inc. 于 2016 年申请破产。重组后的公司 NJOY LLC 应运而生，由对冲基金 Mudrick Capital Management 持有多数股权，此后一直运营 NJOY。

NJOY收购价格贵不贵？

说实话，美国市场份额才3%的第三大电子烟品牌，奥驰亚年能够给出至少27.5亿美元的收购价格，只能说是壕无人性，但谁让人家是独立电子烟品牌呢？而且还拿到了3张PMTA的上市销售通行证，这就可以待价而沽了。

按照奥驰亚对投资Juul部分的估值2.5亿美元来计算，Juul目前的估值为7.58亿美元。

排名第一的vuse电子烟由于属于英美烟草，无法进行独立估值计算。

美股上市公司，国内头牌悦刻目前市值30亿美金。

区区美国第三名NJOY的收购价格，竟然超过了中国国内头牌悦刻市值，奥驰亚是真的有钱。

也许奥驰亚想的是，电子烟市场是未来，必须留在牌桌上才有下一步机会，Juul已成千夫所指扶不上墙，必须换个马甲上牌桌了。

当初买下NJOY时仅估值4000万美金的财团Mudrick做梦都要笑醒了。

4000万美元变成了27.5亿美元，谁说投资电子烟不赚钱！

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媒体分析：

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以下为奥驰亚发布的新闻稿：

Altria Group, Inc.（纽约证券交易所代码：MO）宣布，我们已达成最终协议，将在交易结束时以约 27.5 亿美元现金收购 NJOY Holdings, Inc. (NJOY) 。交易条款包括额外的 5 亿美元现金支付，这取决于某些 NJOY 产品的监管结果。

「我们很高兴将 NJOY 的电子蒸汽知识产权添加为一个新平台，我们相信我们可以在此基础上帮助更多成年吸烟者过渡到无烟替代品。」

「我们相信，我们可以负责任地加速美国成年吸烟者和有竞争力的成年电子烟用户对NJOY ACE 的采用，这是 NJOY 作为一家独立公司无法做到的。」奥驰亚首席执行官 Billy Gifford 说。「我们相信我们的商业资源优势可以使成年烟草消费者受益并扩大竞争。我们也很高兴在收盘时欢迎 NJOY 的才华横溢的员工加入奥驰亚。」

「作为此次交易的结果，奥驰亚增强的无烟产品组合将包括对三大无烟类别的产品和技术的完全全球所有权，以及与 JT Group 的合资企业，以在美国商业化加热烟草棒产品。」

「我们很高兴将 NJOY 的电子蒸汽知识产权添加为一个新平台，我们相信我们可以在此基础上帮助更多成年吸烟者过渡到无烟替代品。」奥驰亚新任首席创新和产品官 Olivier Houpert 说。

与投资界和新闻媒体的电话会议将于 2023 年 3 月 6 日东部时间上午 9 点进行网络直播。

美国电子蒸汽市场和监管动态

电子烟类别是美国最大的无烟类别 2022 年，电子烟类别：

包括近 1400 万美国成年烟草消费者 (ATC)，其中包括 950 万独家成人电子烟用户；

创造了大约 70 亿美元的美国零售额；

占估计等效美国烟草总量的大约 15%，占估计等效无烟烟草总量的 50% 以上。

美国食品和药物管理局 (FDA) 对电子蒸汽类别进行了监管。当今市场上的绝大多数电子蒸汽产品都没有收到 FDA 的营销授权令 (MGO)。只要这些产品有上市前烟草产品申请 (PMTA) 未决，FDA 就会根据其执法自由裁量权允许这些产品留在市场上。

在减少未成年人使用电子蒸汽产品方面取得了重大进展。具体来说：

密歇根大学 2022 年监测未来调查估计，青少年尼古丁电子烟流行率为 13.8%，比 2019 年的峰值 18.1% 下降了近 24%；

2022 年美国疾病控制中心全国青少年烟草调查 (NYTS) 估计，目前中学生和高中生的电子烟使用率为 9.4%，比 2019 年 20% 的峰值下降了 53%，但在比较时需要谨慎由于 COVID-19 大流行对调查方法的影响，调查结果与前几年有所不同。最新的 NYTS 将Puff Bar、Vuse、Hyde和SMOK列为初中和高中电子烟用户中最常使用的常用品牌。

战略依据

NJOY 产品组合

目前，FDA 已经为 23 种电子蒸汽产品和设备发布了 MGO。2022年，NJOY收到以下六款产品的MGO：

NJOY ACE电子烟设备；

NJOY ACE POD，浓郁的烟草味，5.0%的尼古丁浓度；

NJOY ACE POD，经典烟草味，5.0%尼古丁浓度；

NJOY ACE POD，经典烟草味，2.4%尼古丁浓度；

NJOY DAILY EXTRA，浓郁的烟草味，6.0%的尼古丁浓度；

NJOY DAILY，浓郁的烟草味，4.5%的尼古丁浓度。

NJOY 目前还销售薄荷味电子烟产品。NJOY 在 FDA 截止日期 2020 年 9 月 9 日之前提交了这些产品的 PMTA，这些 PMTA 仍在接受 FDA 审查。

NJOY 的领先品牌 NJOY ACE ( ACE ) 是一种基于烟弹的电子蒸汽产品，仅在大约 33,000 家美国零售店有售。

ACE约占 NJOY 2022 年零售总出货量的 85%。

由于 NJOY 的销售人员较少，而ACE的分布和知名度有限，ATC对该品牌的认知度较低。因此，2022 年ACE换弹在美国多店和便利店的零售份额约为 3%。

我们的研究表明，一旦成年吸烟者和成年电子烟用户尝试使用ACE， 它的表现将与领先的电子烟品牌相媲美。

到 2022 年，约 40% 的ACE烟弹销售额是烟草味的，这一比例高于领先的两个电子蒸汽品牌和整个电子蒸汽类别。

NJOY还在大约 23,000 家美国零售店 销售其NJOY DAILY一次性电子蒸汽产品。

在 2022 年 NYTS 中，NJOY 品牌产品未被列入初高中电子烟用户最常使用的常用品牌。

NJOY 还在为其设备开发访问限制技术。该技术使用 Bluetooth 连接在解锁设备之前对用户进行身份验证。

NJOY 与电子蒸汽领域的领先创新者深圳市思摩尔科技有限公司 (Smoore) 就其电子蒸汽产品的开发和制造建立了牢固的商业关系。

交易假设

我们仍然认为，随着 FDA 对大量目前未决的烟草衍生和合成尼古丁电子蒸汽产品的 PMTA 做出营销决定，美国电子蒸汽类别将经历一个多年的过渡期。我们假设在未来几年内，FDA 将对所有当前未决的 PMTA 发布营销决定。我们还假设 FDA 对不合规的制造商采取适当的执法行动，包括那些继续销售收到营销拒绝订单的产品的制造商和那些未能提交 PMTA 的制造商。

我们估计，在未来 10 年内，美国电子蒸汽总量将以较低的个位数复合年增长率增长。

我们相信，我们的商业资源优势可以使成年吸烟者和成年电子烟用户受益，并扩大尚未分销ACE 的商店的竞争，同时提高目前销售ACE的商店的知名度。我们的销售人员拥有广泛的零售覆盖面，为超过 200,000 家美国零售店提供服务，并且在支持负责任的烟草产品零售方面拥有数十年的经验。我们相信将 NJOY 的 FDA 授权产品添加到该系统中将使全国的 ATC 受益。

与交易相关的财务影响

根据交易条款，我们将在交割时向 NJOY 支付约 27.5 亿美元现金。交易条款还包括高达 5 亿美元的额外或有现金付款，如下所示：

如果 FDA 为NJOY ACE POD薄荷味、 5.0% 尼古丁浓度产品单独或与NJOY ACE POD、 薄荷味、2.4% 尼古丁浓度产品 联合发布 MGO，NJOY 将获得 2.5 亿美元。

如果 FDA 为NJOY ACE POD，薄荷味，2.4% 尼古丁浓度产品而非NJOY ACE POD ，薄荷味，5.0% 尼古丁浓度产品 发布 MGO ，NJOY 将收到 1.25 亿美元的付款。

NJOY 目前正在为两种非烟草或薄荷口味的ACE烟弹准备 PMTA 备案，这两种烟弹将与 NJOY 的访问限制技术相结合。如果 FDA 为这些申请中的任何一个发布 MGO，NJOY 将收到 1.25 亿美元的付款（如果 FDA 授权这两个 PMTA，则总或有付款为 2.5 亿美元）。

我们预计该交易将在交易结束后两年内增加现金流，并在交易结束后三年内增加我们调整后的摊薄每股收益 (EPS)。我们还估计交易的投资资本回报率将在交易完成后的三到四年内超过我们当前的加权平均资本成本。

我们有多种资金来源可用于交易。我们的核心烟草业务继续具有很高的现金生成能力，并且我们有强大的信贷市场渠道和承诺的短期银行融资。此外，我们去年与 Philip Morris International Inc. (PMI) 就IQOS Tobacco Heating System 达成了一项价值 27 亿美元的过渡协议。我们在 2022 年第四季度从 PMI 收到了 10 亿美元的付款，预计到 2023 年 7 月 15 日将从 PMI 收到 17 亿美元的付款（加上利息）。

成交条件

该交易受惯例成交条件的约束，包括哈特-斯科特-罗迪诺法案的报告要求。

防止未成年人使用电子蒸汽产品

解决未成年人使用烟草产品的问题对于我们实现愿景至关重要。我们继续加强对未成年人预防的持续支持，包括通过立法宣传和零售商参与。我们的努力包括：

提倡颁布联邦立法，通过单独的法案，将购买烟草产品的最低年龄提高到 21 岁，并更新美国食品、药品和化妆品法案中烟草产品的定义，以包括任何含有尼古丁的产品，包括合成尼古丁产品；

为 (i) 在超过 137,000 家美国零售店实施销售点年龄验证技术和 (ii) 在大约 33,000 家美国零售店的数字零售商应用程序中实施年龄和身份验证解决方案提供零售商激励；

启动未成年人烟草使用调查，以更及时和相关的方式监测未成年人使用烟草的趋势，这支持我们的预防和监管战略。

2023 年财务影响

我们重申我们的指导意见，即在 4.98 美元至 5.13 美元的范围内交付 2023 年全年调整后的摊薄每股收益，比 2022 年调整后的摊薄每股收益基数 4.84 美元增长 3% 至 6%，如附表 1 所示。本指导意见范围不包括交易的潜在财务影响。

我们的全年调整后摊薄每股收益指南不包括我们管理层认为不属于基础业务的某些收入和费用项目的影响，包括我们将在 2023 年第一季度记录的与我们与 JUUL 之间的交易相关的财务影响Labs, Inc. (JUUL)，自 2023 年 3 月 3 日起，将我们对 JUUL 的投资（截至 2022 年 12 月 31 日的账面价值为 2.5 亿美元）交换为某些 JUUL 's 加热烟草的知识产权。可能排除在我们的全年调整后摊薄每股收益指导之外的其他项目包括，例如，提前清偿债务的损失、重组费用、资产减值费用、收购相关和处置相关的成本、股权投资相关的特殊项目（包括我们以公允价值记录的股权投资公允价值的任何变化以及相关认股权证和优先购买权的公允价值的任何变化），某些所得税项目，与烟草和健康相关的费用以及某些其他诉讼项目，以及某些决议主和解协议下的非参与制造商（NPM）调整纠纷（此类纠纷解决称为“NPM调整项目”）。

我们的管理层无法前瞻性地估计某些收入和费用项目（包括上一段中提到的那些项目）对我们报告的摊薄每股收益的影响，因为这些项目可能很重要，可能不寻常或不常见，很难预测并且可能是高度可变的。因此，我们没有提供相应的美国公认会计原则 (GAAP) 衡量标准或与我们调整后的稀释每股收益指南相协调。

我们还重申，我们希望在 2023 年底之前完成我们之前授权的 10 亿美元股票回购计划。股票回购取决于市场条件和其他因素，该计划仍由我们的董事会自行决定。