上海合晶二次闯关科创板：境外收入超8成，供应商和客户高度集中 - IPO观察

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近日，上海合晶科创板IPO申请已获受理。据悉，上海合晶曾于2020年首次闯关科创板后主动撤单，其经营独立性、关联交易以及同业竞争等问题尤为引人关注。

钛媒体App注意到，上海合晶的业绩波动剧烈，境外收入占比超80%，曾连续两年扣非净利润出现亏损。此外，公司大客户与供应商过于集中，与控股方合晶科技之间的关联交易问题仍然存在。

扣非净利连亏2年，境外收入占比高

招股书显示，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，并提供其他半导体硅材料加工服务。主要用于制备功率器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽车、通信、电力、工业、消费电子、高端装备等领域。

报告期内，公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月分别实现营业收入11.14亿元、9.41亿元、13.29亿元、7.47亿元，同期实现归母净利润分别为1.35亿元、5677万元、2.12亿元、1.72亿元。其中，外延片占主营业务收入的比重分别为82.52%、82.60%、83.56%、95.12%，是公司利润和收入的主要来源。

不难看出，上海合晶的业绩波动较为剧烈。从扣非净利润的角度看，波动更加明显。2019年和2020年，公司扣非净利润分别亏损2508万元和337.67万元。

对此，上海合晶表示，公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧，可能对公司的生产经营造成不利影响。

值得注意的是，公司境外收入占比加高。报告期各期，公司主营业务收入中境外收入的金额分别为8.17亿元、7.21亿元、9.44亿元以及6.11亿元，占当期主营业务收入的比例分别为81.61%、76.90%、71.41%以及81.92%。

境内外收入占比情况

境外收入占比高，一方面受公司客户来源于全球有关。据招股书介绍，上海合晶目前已为全球前十大晶圆代工厂中的7家公司、全球前十大功率器件IDM厂中的6家公司供货，主要客户包括华虹宏力、中芯集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体等企业。

另一方面，公司对于理成集团下属NEW ABLE TECHNOLOGY LIMITED等境外客户的销售，最终产品运送至中国大陆，货物实际并未离开境内地区。公司通过理成集团经销外延片的终端客户为华虹宏力和中芯集成。剔除该部分后，报告期内，公司货物实际运送至境外的收入占比分别为52.12%、50.13%、47.90%及57.62%。

上海合晶表示，如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。

供应商和客户高度集中

由于半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高，导致上海合晶的客户和供应商出现高度集中的情况。

报告期各期，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为95.09%、76.12%、73.45%和71.10%。上海合晶解释称，2019年前五大客户销售占比较高，主要系发行人通过合晶科技经销产品所致。

此外，报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为94.09%、76.38%、58.14%和51.87%，采购内容主要包括抛光片、多晶硅、其他原辅料耗材等。

钛媒体App注意到，公司的第一大供应商合晶科技，在2019年以前同为公司的第一大客户。报告期内，公司与合晶科技及其下属企业之间存在大量关联交易。

关联销售方面，对合晶科技及其下属公司经常性关联销售的金额分别为6.21亿元、2.17亿元、2.16亿元和3,563.59万元，占营业收入比例分别为55.84%、23.07%、16.29%和4.77%。

关联采购方面，公司向向合晶科技及其下属公司关联采购金额分别为6.5亿元、2.64亿元、1.85亿元以及6118.89万元，占发行人当期营业成本的比例分别为68.47%、36.14%、21.59%以及14.47%。据悉，采购的商品主要包括自用类衬底片、自用类其他材料、经销类抛光片、太阳能多晶硅贸易四大类。

据招股书披露，为减少关联交易、规范同业竞争问题，上海合晶自2020年5月1日起不再通过合晶科技经销外延片，调整为直接面向境内外客户销售外延片；同时停止抛光片销售业务，仅面向合晶科技提供抛光片加工服务。截至2021年12月31日，上海合晶已终止所有抛光片加工服务。

目前来看，公司与合晶科技的关联交易规模有所下降，但预计未来仍将存在一定的关联交易。上海合晶坦言，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

与控股方关系“暧昧”，独立性存疑

2019年12月，上海合晶由其前身——上海合晶硅材料有限公司整体变更为股份制企业，其控股股东Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.（以下简称“STIC”），注册于开曼群岛。截至招股说明书签署日，STIC直接持有发行人53.64%的股份，系发行人的直接控股股东。

招股书显示，STIC是一家投资控股平台公司，控股方合晶科技通过全资子公司WWIC间接持有其89.26%的权益。

这也意味着，合晶科技是上海合晶的间接控股股东。不过，上海合晶自称不存在实际控制人，理由是“因合晶科技的股权结构较为分散，不存在实际控制人”。

资料显示，合晶科技系一家股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易的上柜公司，主要从事半导体硅抛光片的研发、生产及销售。上海合晶在招股书中特别强调：“除发行人外，合晶科技及其控制的其他企业不涉及外延片生产”。

然而在前次IPO过程中，交易所曾就公司“是否通过认定无实际控制人规避同业竞争”向上海合晶发出问询。此外，撇开与合晶科技的关联交易，上海合晶的独立经营能力也令人怀疑。

钛媒体App注意到，上海合晶董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。其中，多名董、监、高成员均来自于关联方。

例如：上海合晶董事长兼总经理刘苏生，同时兼职控股股东STIC的董事；董事焦平海同时兼职其控股股东STIC的董事、合晶科技董事长、执行长，是为合晶科技第一大股东，并持有合晶科技2.23%的股份；董事邰中和兼职合晶科技董事；董事毛瑞源曾于2014年至2020年任合晶科技财务副总经理，后又于2020年至2021年任上海合晶财务总监。另有多名核心技术人员曾有在合晶科技任职经历。

董监高对外投资情况

另据招股书披露，公司监事会主席叶德昌、财务总监管继孟、原总经理陈春霖2021年从控股股东STIC及WWIC、合晶科技及其控制的其他企业领取收入。

尽管上海合晶否认公司拥有实控人，但在实际经营管理时能完全排除合晶科技的影响吗？钛媒体App曾就上海合晶在人员、技术、业务等方面是否对合晶科技存在重大依赖向对方求证，截至发稿时尚未获得回复。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙骋）