陕投与迈科的“隐秘往事”……︱专栏

一家省属国企，花上三年时间，将220亿元营收翻3.8倍，增长到840亿元？

在多数正常人的思维中，这种狂飙式的增长似乎是一个不可能完成的任务。但是，你要认同的话，只能说明你确实不够资格做省属国企的董事长。在陕西，还真有人将它变成了现实，堪称国企营收增长的典范之作，董事长也被评为了全国优秀企业家。

陕西投资集团有限公司（下称“陕投”）就是这家典范式企业，通过收购大商道商品交易市场股份有限公司（下称“大商道”），进入到大宗商品贸易行业，成功让陕投集团登上了营收增长的巅峰。

然而，当年堪称甜美的蜂蜜酒，如今却变得有些苦涩。陕投发布公告，宣称对自己持股50.50%的大商道公司，不再具有实质控制权，理由是与合作方不再续签一致行动人协议，这理由确实有些牵强，实在上不了台面。

来自官方的审计报告显示，陕投在大商道身上的花费可谓一笔天文数字。其先收购20%的股权花费3.98亿元，又给了20亿元的借款，合计为23.98亿元。之后又收购35%股权的花费，以及大商道自身的银行贷款，这两笔财务数据尚未披露，此处暂未统计。

对陕投集团而言，花费几十亿元进场，换回来的是营收规模的高速狂飙，从220亿元增长到840亿元。然而，目标公司四年（2018年-2021年）的净利润合计只有3亿元，不足其部分投入（23.98亿元）的八分之一。

那么，主动不要实质控制权的陕投，如何才能回收这几十亿的投资成本呢？这又成了一道待解的谜题。这波眼花缭乱的惊人操作，引起业内诸多非议的同时，也让陕投与西安迈科金属股份有限公司（以下简称“迈科金属”）的“隐秘往事”浮出了水面。

当年的小甜甜，现在的牛夫人

突如其来的一纸公告，扯出了陕投与迈科的“恩爱往事”与“龃龉现实”！

陕投发布公告称，从2022年11月1日起，大商道将不再纳入合并报表范围，并且对大商道不再具有实质控制权。

然而，陕投对大商道的持股份额没有变化，依旧是50.50%。其它两家股东——中西部商品交易中心有限公司（下称“中西部公司”）持34.50%，厦门信达股份有限公司持15.00%。

上述公告出来后，业内哗然不已，既然股权结构无变化，又何谈丧失实质控制权呢？

当然，陕投有着自己的思维逻辑，其认为因为自己与中西部公司不再续签“一致行动人协议”的前提，产生了对大商道公司不再具有实质控制权的后果。

这个理由实在太牵强，确实有些上不了台面。早年，陕投只持大商道35%的股权，为了能够合并报表，才有的“一致行动人协议”。当下，陕投集团的持股比例高达50.50%，已经是绝对控股，怎么就丧失实质控制权了呢？

知情人士透露，陕投早前觉得大商道是香饽饽，现在觉得它变成累赘了，必须要进行切割。“当年叫人家小甜甜，现在年龄大了之后，就改口称牛夫人！”

事实上，前恭后倨的态度，主要是大商道的合作股东迈科金属遭遇的流动性危机。彭博社早前报道称，迈科金属正在应对疫情带来的流动性困难，并得到了政府和金融机构的支持，企业正全力解决因流动性带来的不确定因素，确保尽快恢复正常经营。

陕投害怕城门失火殃及池鱼，影响到自己的财务报表，才急切地要将大商道从合并报表范围踢出去，只能以不再续签一致行动人的理由，称自己对大商道不再具有实质控制权。

那么，陕投而今视为累赘的大商道，其资产状况又如何呢？财务数据显示，截至2022年9月末，大商道资产总额66.46亿元、货币资金总额0.73亿元、负债总额55.11亿元；2022年1-9月，大商道公司营业收入207.64亿元、净利润0.26 亿元。

单纯就账面表现而言，公司情况似乎也还说的过去，没有到难以为继的地步。

那么，将大商道踢出合并报表范围，对陕投又有怎样的影响呢？陕投公告称，大商道商品毛利率偏低，对公司盈利能力影响较小，不再纳入合并范围不会对公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

事实真是如此吗？答案必然是否定的。

陕投集团财务报告显示，大商道为代表的贸易板块，在陕投的营收占比最高达到68.44%，将近70%的营收都来自大商道为主的贸易板块，大商道不再并表后，对陕投最大的影响就是营收出现断崖式下滑。

对此，中诚信国际“[2022]714号”评级报告也有研判，其认为大商道是陕投贸易业务的经营主体之一，其收入系陕投集团营业收入的重要构成，丧失对大商道公司的实际控制权将使得公司贸易业务收入大幅减少，从而影响陕投集团整体营业收入规模。

不仅收购股权，还给20亿借款

事实上，陕投并非是大商道的发起股东，其属于半路杀出，后来居上。

成立于2016年的大商道，注册资本10亿元，是陕西仅有的7家合规商品类交易所之一。早年发起股东有7家，分别为迈科金属持股20%、中西部公司持股19%、金川迈科持股15%，厦门信达持股15%、东岭工贸持股15%、北银丰业持股10%、东大石油持股6%。

上述股权结构中，何金碧的迈科系合计持股54%，妥妥的大商道实际控制人。

两年后，陕投决定要进场了。2018年12月29日，陕投发布重大资产重组公告，称其有意收购陕西金融控股集团有限公司（下称“陕西金控”）、金川迈科分别持有大商道20%、15%的股权。

收购协议显示，两笔股权的转让价格分别为1.67亿元和1.26亿元，还需补足之前股东未缴出资额0.6亿元和0.45亿元。因此，陕投集团收购大商道35%的股权整体费用超过3.98亿元。

知情人士回忆称，陕西金控主要负责人更换后，对早年效益不明显的投资进行清理，大商道的营业收入虽然很高，毛利润确实也很低，对彼时正在调整廋身的陕西金控而言，存在意义确实不高。

但是，陕西金控视为“鸡肋”的大商道，在陕投集团眼中却成了“香饽饽”。早年的陕投，陕西省内国企重组期间，旗下的天然气资产被剥离，对集团的营业收入还是有影响的。袁小宁就任陕投集团董事长之后，如何扩大营业收入，成为其任内的重大命题之一。

“双方谈的时间也不长，非常愉悦地就达成了交易，双双给陕西省国资委打了报告，批复下来后就进入实质交易阶段。”上述知情人士称。

那么，彼时的大商道，业绩表现又是怎么样的呢？

来自陕投的书面分析报告称，截至2018年6月份，大商道电解铜产品交易金额双边统计为1182.2亿元，铝产品交易金额双边统计为84.01亿元。按照交易线上平台交易金额及交易量，其位列西北五省第一。

然而，只收购大商道35%的股权，按照会计准则是不能将其纳入合并报表范围内的。但是，要不合并报表的话，无法增加陕投的营业收入，收购的意义又何在呢？因此，经过协商后，陕投与何金碧旗下的中西部公司签署《一致行动协议》，以具有实质控制权的方式将大商道纳入合并报表范围。

事实上，尝到“甜头”的陕投，对大商道的“眷恋”远远没结束。其再度出手，又将大商道15.5%的股权收入囊中。2021年度时，在陕投的审计报告中，对大商道的持股份额变成了50.50%，成为绝对的实际控制人（中西部持34.50%，厦门信达持15%）。

不仅如此，陕投还给大商道提供了20亿元的借款，其公告称该笔借款尚未归还。

一段甜蜜时光里，做大了账面业绩

即便如今成了牛夫人，当年也有过“甜蜜时光”，彼此都曾各取所需，谁也不能怨谁！

对做大宗贸易的民营企业来说，由于缺乏抵押资产的缘故，融资渠道相对受限。比如，号称“中国做铜第一人”的何金碧，其控制下的迈科金属为何进入商业地产，修建诸多商业办公项目？并非是何金碧想做商业地产，而是这些固定资产可以做抵押，便于从银行获取短期贷款，为大宗贸易进行融资。

来自国企的信用背书，使大商道的融资通道变得顺畅起来。陕投持股当年，大商道的营收只有92.63亿元；2019年就飙升到了464.40亿元；2020年的营业收入保持在411亿元；即便是受到疫情的影响，2021年的营业收入也在289.29亿元。

对大商道而言，省属国企的20亿借款，真金白银加上信用背书，是有利于其扩大规模的。

当然，对陕投来说，将大商道收入麾下，也不是没有好处，至少账面收入翻倍了。陕投集团的财务报表显示，收购大商道之前的2017年，公司营收只有220.27亿元；收购之后的2018年，公司营收变成了371.76亿元；2019年则飙升到了773.53亿元，相比收购前一年，营收翻了3.51倍；受到疫情的影响，2020年的营收保持在754.15亿元；2021年又增长到了840.76亿元，相比收购前的营收，翻了将近3.8倍。

那么，以大商道为代表的贸易板块，在陕投的营收占比又如何呢？

财务报告显示，收购大商道之前的2017年，陕投整体营收为220.27亿元，贸易板块营收只有73.05亿元，占比33.16%。收购之后的2018年，陕投整体营收371.76亿元，贸易板块贡献了217.54亿元，占比58.52%。

即便是受疫情影响的2020年，陕投集团754.15亿元的营业收入中，贸易板块还是贡献了516.17亿元，占比高达68.44%；2021年的陕投集团营业收入为840.76亿元，贸易板块贡献了492.22亿，占比达58.54%。

此外，陕投的七大主营业务板块中，2021年的财务数据显示，贸易板块以58.54%的营收占比高居第一，电力行业以13.39%的营收占比位居第二，其次是金融证券7.91%、房地产与酒店6.20%、煤炭生产5.90%、化工行业3.60%、煤田勘探与开发2.98%。

从上述财务数据中可看出，贸易板块的收入在陕投营收贡献中举足轻重。然而，由于贸易行业的毛利率很低，营业收入虽然实现翻倍，利润方面的增长却很有限。也可以说，陕投在大商道几十亿的投入换来了业绩上的繁荣，虽然利润增幅不大！

此外，查阅陕投数年审计报告期间，还发现一些颇有趣味的事情。

比如，陕投三年以上的坏账准备中，有354.8万的坏账计提，名目为电信诈骗损失，理由是无法追回。这些年里，电信诈骗案件确实频发，受害对象为国企的确实凤毛麟角。毕竟，任何一家企业的资金进出，都有一套严格的内控制度，大额资金被电信诈骗的情形确实有些不可思议！

当然，这点钱与大商道几十亿的投入相比，实在是九牛一毛的事，算不上什么的！

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