中美在这件大事上，终于出现大转机

作者：陈兴杰

8月26日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，并将于近期启动相关合作。这意味着美股中概股集体退市的风险出现重大转机。

更大意义上，显示出中美两国在棘手问题的积极推进，此前盛传的两国“金融脱钩”没有越滑越远。这对近两年颇为紧张的中美经济关系来说，是难得的好消息。

最近两年，因中美审计分歧而多次陷入退市传闻的中概股，有望迎来一波估值修复。倘若两国合作顺利互信加深，则中企赴美上市潮可能重现。

希望本次两国合作能给中概股带来不一样的变革，这也利于中国上市企业和审计行业健康发展。

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美国为何重视审计问题

美国对会计问题的重视，源于2001年安然公司破产案。

这家当时世界最大的能源服务公司，通过虚增营收和利润，推动公司股价不断上涨，高管套现股票获利。为安然公司提供审计咨询服务的安达信会计师事务所，在安然长达四年的造假过程中，却没有发现财务造假。

会计师事务所的责任是对上市公司经营信息的真实性进行把关，经其审计的财务报告才具有法律效力。一旦他们被上市公司收买，不仅隐匿不报，还会协助造假。

美国证监会（SEC）宣布发起调查，安达信的休斯顿事务所销毁了数千页的安然公司文件，其中就包括审计底稿。

安然造假事件中最严重的丑闻，正是来自安达信。这家当时世界五大会计师事务所之一大门店，很快解体。

为强加对上市公司和审计的监管，美国国会出台“萨班斯奥克里斯法案”，对上市公司的财务造假责任做了严厉规定，胆敢造假的公司高管，刑期高达10年到20年。

对会计师事务所的监管，则成立PCAOB（公众公司会计监督委员会），这是一家受美国证监会指导的非盈利机构，负责复核会计所对上市公司的审计，主要依据正是会计所的审计底稿。

审计底稿是审计师根据其工作准则，核验和获取企业经营信息的记录，几乎无法严密造假。PCAOB 抽查问题公司的审计底稿，就能核验上市公司的财务信息，同时也考核了会计所是否尽职。对于拒绝提供审计底稿的会计所，美国证监会将根据PCAOB的建议开出罚单。

“萨班斯法案”发布后，美国证监会加强市场监管，上市企业被罚见怪不怪，其中包括多家中概股企业。这些企业大多是做空公司在调查中发现了破绽。其中最有名的做空公司是浑水，它找寻线索的重要来源，正是一些中概股给到美国证监会的信息与国内留存数据不一致。

倘若有审计底稿，就很容易看得清楚——然而，美国的PCAOB看不到中概股的审计底稿。因为中国的《审计法》和《保密法》规定，审计底稿涉及到国家秘密，不允许出境。负责审计中概股的会计所不敢违反中国法律，选择接受美国证监会的处罚。

这样的局面，显然让美国方面很恼火。监管部门经常发出对中国企业的风险警告，一些券商干脆禁止客户融资购买中概股，美国证监会官员直言不讳称“对于在美上市的中国企业而言，没有正确的账目和可靠的审计是令人无法接受的。”

而负责一线工作的PCAOB因为经常被指责失职而压力巨大。PCAOB虽说是非官方机构，但每年都从美国证监会那里获得经费。

02

中概股审计底稿争端来源

中国禁止审计底稿出境，除了现实的保密需求，还牵涉到一个可大可小的话题：PCAOB 查阅中国企业的审计底稿属于什么性质？

若将PCAOB的监管视为损害司法主权的“长臂管辖”，谈起来就很费劲；若是认可其监管思路并给予配合，则属正常的国际审计监管合作。

这种观点分歧有很大主观性，可幸的是，中国监管部门站在了专业主义这一边。打击上市公司财务造假，不只保护美国投资者，也是保护中国投资者，同时保护中国企业长期的整体利益。

美国的资本市场很成熟，审计不到位之处，做空公司在盯；一旦中概股财务造假多发，则有做空公司专门来狙击，有些确有实据，有些则是捕风捉影。

中概股的声誉受到影响，不利于长期估值的提升。中国企业想利用好境外的资金发展，得有保护整体信誉的意识。因此国家有关部门的思路是倾向于合作，并和美国监管部门保持接触和合作。

2013年中国证监会、中国财政部与美国PCAOB签署执法合作谅解备忘录。该备忘录赋予PCAOB索要审计底稿的权利，但没有强制性，中方可以配合也可以合适理由回绝。

几年时间里，类似的个案合作不到30个，这远远不能满足PCAOB的监管需求。双方断断续续接触，虽然未建成信息底稿的分享机制，但总算从未放弃解决。

2020年上半年中概股危机爆发，令这一薄弱的沟通机制，再难维持下去。当年1月，浑水发布报告称瑞幸咖啡财务造假，瑞幸一开始矢口否认，到4月终于自爆，虚增营收22亿元。

做空报告收集了来自1000位用户的25843张小票

同样在4月，浑水向爱奇艺发起攻击，指其虚增营收80-170亿，爱奇艺否认。期间在线教育龙头好未来自爆，员工涉嫌营收造假。

一时之间，中概股名声大坏，就连阿里、百度、京东这些头部公司也身陷造假疑云。

中概股接连“爆雷”，美国投资者和监管部门再也坐不住，他们不希望再拖延，而是采用自己的方式快速解决问题。在他们推动下，2020年5月美国参议院批准通过《外国公司问责法案》，要求外国公司不能满足PCAOB关于审计底稿监管要求的，禁止其在美国上市。

当年年底，美国众议院表决通过该法案。至此开始了中概股这两年的“摘牌”动荡。

每隔一段时间，美国证监会就会宣布，将若干中企列入“预摘牌名单”或者“确定摘牌名单”。前者是一个敦促流程，上市公司可以申辩；后者则是红灯区，上市公司需在三年内提交合规材料，否则退市处理。几乎所有的在美上市中企，都面临退市的风险。

顺便说一下这期间还有一个重要的“节外生枝”——中概股国企的退市风波。

2020年11月，美国总统特朗普签署行政令，禁止美国向其所声称的中国军方持有及控制的中国公司投资。

路透社报道截图

该禁令指向31家中国企业，包括多家在美上市的中概股国企（包括三大运营商、中石油、中石化等大型国企）。美国各类投资方将不能购买它们的股票。也就是说，即便这些公司提供审计底稿（事实上也不可能），其美股流通价值也很小了。

2021年5月，中国联通、中国移动和中国电信三大运营商宣布从美股退市；今年8月，中国人寿、中国铝业等五家企业发布公告，申请将美国存托股从纽交所退市。

国企中概股从美国退市的直接原因是特朗普的行政禁令，大背景是越炒越厉害的“中美金融脱钩”。其他中概股置身漩涡之中，眼见时间越来越紧迫，最大的转圜机会就是今年的中美审计监管谈判。

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推动审计监管合作，中国在行动

美国监管当局从强势走向更强势，这是众所皆知的；中国监管部门希望中概股保持在美上市地位。

除前文所述的中国监管部门一直和美国PCAOB保持接触，希望建立起审计底稿分享的机制。此外还有些重要动作，见以证明中方在这问题上，不像美方指责的那样消极。

比如说，清理法律障碍。2021年《审计法》重新修订，原第十四条“审计人员对其在执行职务中知悉的国家秘密和被审计单位的商业秘密，负有保密的义务”，修改成“审计机关和审计人员对在执行职务中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密……不得泄露或者向他人非法提供。”辅予相关规定，基本清除了跨境审计监管的法律障碍。

比如说，中国证监会严厉谴责瑞幸咖啡财务造假，对其发起入驻调查，并最终施予行政处罚。

图源：瑞幸官网

按照很多人的说法，瑞幸是割了“洋韭菜”，请中国人喝咖啡，美国证监会都动手处罚了，中国证监会完全可以不管。中国证监会超出常规地介入，宣布对财务造假“零容忍”，并表示希望同美方携手推进跨境监管。这正是一种愿意积极合作的表态。

此外，中方监管部门通过港股市场，探索解决跨境审计监管的难题。香港监管部门长期也面临类似苦恼，在港上市的内地企业常以保密为由，拒绝会计所提供审计底稿。

2020年底香港财汇局和内地监管部门达成合作：上市企业审计底稿可由国家保密局许可，不再视为国家秘密。香港证券市场的信誉得以提升，也为中美之争的审计争端做了有益探索。

梳理完背景，再来看一下中美审计监管合作协议的主要内容，你会发现很多务实之处：

一是确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。

二是明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。

三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

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结语

中美审计争端从分歧到弥合，再到逐步解决，这里面没有阴谋论，没有意识形态爱好者所称的“投降”“屈服”。有的只是双方追求自身利益和捍卫底线的前提下，积极地解决。

美方善斗也知道不斗破，中方有韧性且行动积极。

双方的大目标是相当的，那就是中企能赴美上市的同时，还能杜绝财务造假，营造良好的资本合作氛围。

艰难的合作前行，希望能建立起更坚固的互信基础。毕竟，中美这两个大国，合则两利，斗则两伤，干系着两国和全世界的繁荣前景，这样的老话再怎样强调都不为过。