首单民营企业基础设施公募REITs反馈意见回复函重点解析

主要反馈问题

一、关于基础设施项目估值。基础设施项目出租率和收缴率以及未来增长率。

1、请基金管理人结合项目运营模式、经营情况、行业政策、经营环境、历史出租率、可比竞品出租率、租金与市场价差异、租户类型及所处生命周期等充分论证出租率水平、租金增长率水平等核心假设参数的合理性，并进行详细信息披露和充分风险揭示；

答复：基础设施项目估值模型中出租率、租金增长率等核心假设参数系结合基础设施项目运营模式、经营情况、行业政策、经营环境、历史出租率、可比竞品出租率、租金与市场价差异、租户类型及所处生命周期等作出的合理假设，具有合理性。同时，基金管理人及评估机构基于审慎考虑，结合新冠疫情因素影响及长期市场环境的不确定性，在估值模型中进一步对出租率、租金增长率等核心假设参数进行了调整。

基础设施项目的历史出租率良好，截至2022年6月30日均为满租状态四处基础设施项目于2015年-2017年陆续开始运营，历史出租率保持持续提升的状态，目前整体已达到满租的状态。截至2022年6月30日，四处基础设施项目的出租率均为100%。

预计未来标准厂房的市场需求将进一步提升，以基础设施项目为代表的单层标准厂房更会成为市场稀缺产品。

基础设施项目位于长江三角洲一体化发展规划中心区，经营环境良好，受益于长三角一体化发展及区域产业协同效应，基础设施项目出租率将保持稳定基础设施项目主要服务于制造业企业。

基础设施项目以单层厂房为主，可比竞品中单层厂房或多层厂房L1层出租率接近100%，市场租赁需求旺盛。

基础设施项目平均租金水平与市场租金差异较小，租金水平具备市场化竞争力，能够更好匹配市场租赁需求，维持出租率的稳定截至2022年6月，基础设施项目的平均租金在16.06元/平方米/月-29.98元/平方米/月区间内，根据戴德梁行调研数据，市场租金在20.08元/平方米/月-29.75元/平方米/月区间内，四处基础设施项目平均租金水平与市场租金差异较小，租金水平具备市场化竞争力，能够更好匹配市场租赁需求，维持出租率的稳定。

基础设施项目通常在租约到期前6个月提前确定原有租户的续租意向，为招商工作预留充足时间，历史续约及换签情况良好，有效保障基础设施项目出租率的稳定。

考虑长期市场环境的不确定性，为充分保障投资人利益，基金管理人、评估机构基于谨慎性预测，将四处基础设施项目2025年及以后的出租率参数假设由98%下调至95%。参数调整后，基础设施项目合计估值由14.39亿元调整为13.76亿元，下降0.63亿元。具体而言，东久（金山）智造园项目由4.64亿元调整为4.45亿元，东久（昆山）智造园项目估值由4.28亿元调整为4.12亿元，东久（无锡）智造园项目估值由4.34亿元调整为4.15亿元，东久（常州）智造园项目由1.13亿元调整为1.04亿元。

2. 请基金管理人结合历史收缴率情况，及现有租户结构、租户经营状况，对目前评估报告所采用的收缴率是否合理审慎发表明确意见，并进一步完善租户欠缴租金的应对处置安排。

答复：基础设施项目估值模型中所采用的租金收缴率假设，系结合基础设施项目历史收缴率情况、现有租户结构及租户经营状况等作出的合理假设，具有合理性。同时，基金管理人及评估机构基于谨慎考虑，结合新冠疫情因素影响，在估值模型中进一步对租金收缴率假设参数进行了调整。此外，基金管理人针对租户欠缴租金的应对处置设置了有效的缓释措施。

基金管理人及评估机构基于谨慎原则，考虑新冠疫情对基础设施项目租金收缴情况的潜在影响，在估值模型中进一步对租金收缴率假设参数进行了调整，2022年至2024年每年设置2%的租金损失率，即期间每年的租金收缴率为98%。

截至2022年8月17日相关收入收缴比例达到99.83%。基础设施项目历史租金收缴率情况良好。

基础设施项目达产年产值预计为57亿元以上，预计创造企业税收5.8亿元。入驻租户良好的行业发展前景及经营情况保障了其履约能力，有效支撑了基础设施项目的租金收缴率假设。

二、关于原始权益人股东情况。根据申报材料，东久工业由东久工业地产（开曼）投资控股有限公司（以下简称东久开曼）在英属维京群岛出资设立，DNE间接持有东久开曼100%股权。

1. 请基金管理人穿透核查东久开曼股东出资来源，并对股权结构是否清晰、是否存在委托持股、资金来源是否符合相关法律法规发表明确意见；

答复：基金管理人、基金管理人委托的君合律师事务所上海分所及境外律师对上述事项进行了核查，东久开曼及其上述出资人出资来源合法，股权清晰，不存在委托持股等情形。

东久新宜集团（开曼）有限公司（英文简称DNE）直接股东的投资资金分别来源于孙冬平个人，以及华平投资、瑞士合众集团、行健资本、红杉资本、CPE源峰和D1资本作为管理人所管理的基金产品。

2. 请基金管理人补充披露境外股权架构搭建原因及过程，并对搭建过程中涉及的跨境投资、外汇登记、税收等方面的合规性发表明确意见；

答复：

（一）公司境外股权结构搭建原因自2014年1月起，因境外融资以及未来境外上市之目的，公司开始搭建红筹架构，希望未来实现在香港/新加坡市场实现上市，或以重资产在香港/新加坡发行REITs。

（二）公司的主要红筹搭建过程

（1）2014年1月，设立东久开曼2014年1月20日，D&J Industrial Real Estate Group Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立并由创始人孙冬平控制的持股公司）投资设立D&J Industrial Real Estate(Cayman)Investment Holdings Limited（东久工业地产（开曼）投资控股有限公司，以下简称“东久开曼”）。

（2）2014年1月，设立东久工业2014年1月22日，东久开曼于英属维尔京群岛设立了D&J INDUSTRIAL REAL ESTATE INVESTMENT LIMITED（东久工业地产投资有限公司，以下简称“东久工业”）。

（3）东久工业通过中间层SPV在中国境内设立WOFE。

至此，公司的股权架构如下：

（三）跨境投资、外汇登记、税收等方面的合规性东久开曼通过红筹架构设立常州麦里奇实业有限公司、上海华靳建设有限公司、无锡奥迈特实业有限公司、昆山华普瑞实业有限公司在跨境投资、外汇登记及税收等方面合法合规。

（1）跨境投资和外汇登记方面的合规性

上述红筹架构搭建过程中，常州麦里奇实业有限公司、上海华靳建设有限公司、无锡奥迈特实业有限公司、昆山华普瑞实业有限公司（以下合称“四家中国境内WFOE”）在跨境投资、外汇登记方面已取得的批准或登记。

此外，创始人孙冬平也已就其境外投资取得浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行出具的《业务登记凭证》，业务类型为“ODI中方股东对外义务出资”（打印日期为2020年5月29日）。

（2）税务方面的合规性上述红筹架构搭建过程中，截至2022年8月16日，四家中国境内WOFE在税务方面未发现有欠税情形。

综上，常州麦里奇实业有限公司、上海华靳建设有限公司、无锡奥迈特实业有限公司、昆山华普瑞实业有限公司在跨境投资、外汇登记及税收方面等方面合法合规。

3. 请基金管理人及律师对项目公司业务是否符合外商投资相关管理规定发表明确意见；

答复：

经基金管理人与北京市汉坤律师事务所、君合律师事务所上海分所核查，4个项目公司均不属于外商投资限制类或禁入类行业，公司业务符合外商投资管理相关规定。因此，基金管理人和律师认为，四家公司所从事的租赁业务符合《外商投资法》第四条及第二十八条的相关规定。

4. 请管理人结合DNE主要股东的履历和情况，对后续稳定运营发表明确意见。

答复：

DNE向上穿透后的主要股东包括孙冬平先生、华平投资、瑞士合众集团、行健资本、红杉资本、CPE源峰、D1 Capital Partners。孙冬平先生在产业园区行业深耕多年，从投资管理、建设施工，到产业导入、运营管理，具备丰富的实践经验。华平投资、瑞士合众集团等均为行业知名投资机构，基础设施类资产投资经验丰富，作为DNE的战略投资人，除为DNE提供直接的资金支持外，也能够为DNE导入产业资源，助力DNE的业务发展。

三、其他反馈问题

（一）关于基金费用安排。

请基金管理人结合运营成本，对基金管理人、运营管理机构费用收取水平及分配的合理性发表明确意见。

答复：

基金管理人拟上调本基金的固定管理费费率。基金管理人认为，基金管理人、运营管理机构费用收取水平及分配具备合理性。

1. 基金各层费用分配情况

费率调整前基金固定管理费合计为基金资产净值的0.33%，浮动管理费合计为当期物业资产实现的EBITDA与EBITDA比较基准的差额的25%。为进一步提升管理质效、形成管理激励，基金管理人对费用安排进行优化调整，调整后具体情况如下：基金固定管理费合计为基金资产净值的0.36%，浮动管理费合计为当期物业资产实现的EBITDA与EBITDA比较基准的差额的25%。其中基金管理人及计划管理人实际收取的固定费率由0.10%调整为0.13%。

此外，本基金成功发行后，考虑到东久工业拥有扩募资产120余万平方米，基金规模及管理费收入可以通过不断扩募实现增长。同时，其他储备项目的逐步落地，也有利于进一步降低基金管理人边际管理成本。

（二）关于同业竞争安排。根据公开信息，基金管理人后续拟管理同类项目，请基金管理人补充披露在同类项目的运营管理、扩募安排、决策机制等方面的利益冲突防范机制。

答复：

1. 基金管理人为同类型基础设施证券投资基金的运营管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，并已针对本基金和其他同类型基础设施证券投资基金配备了独立的基金经理，能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。

2. 考虑到本基金与临港创新产业园REIT在基础设施项目客群定位、投资扩募范围和运营管理机构方面有差异，基金管理人认为现阶段同时管理两只产业园区REITs不存在利益冲突。

（三）关于新冠疫情影响。请基金管理人充分评估新冠疫情对项目未来经营的影响，并制定有效应对措施，切实保障投资者利益，并进行详细信息披露与充分风险揭示。

答复：

基金管理人已充分评估新冠疫情对项目未来经营的影响，通过设置业绩保障安排、完善治理机制、夯实资产估值等方式缓释新冠疫情未来对本基金潜在的不利影响，切实保障投资者利益，并进行详细信息披露与充分风险揭示。基金存续期间因疫情影响产生的租金减免，租金减免金额由原始权益人或其关联方东久工业、东久上海提供补足。