为什么黄光裕说34%是底线

自黄光裕重返国美，已经一年有余，还记得他回归的时候向外界发出豪言壮语：“力争用未来18个月的时间，使国美恢复原有的市场地位。”

不过，随着国美新一季财报披露，我们发现，他拼命了一年多，公司非但没有恢复如初，市值更随之蒸发了730亿港元。

我想一定有很多人在想，黄光裕究竟还能不能带着国美成功逆袭？这是一个未知的事情，当然这也不是我们今天要讲的主题，今天我们依旧要回到曾经的那场精彩纷呈的“陈黄大战”。

当时，黄光裕在监狱里，陈晓担任国美董事长，他们之间发生了一场股权争夺战。陈晓准备增发股份，来稀释黄光裕大股东的股份，导致黄光裕话语权降低，黄光裕家族当然要誓死保卫大股东的地位。所以当时黄光裕有一句话叫做，34%是我们黄家的底线。据说为了捍卫这34%，黄家在经济上损失惨重，因为他要筹集很多的钱来应对陈晓主持的股权增发。

那么我们来想一想，黄光裕为什么要坚持34%是底线？就是所谓的股权生命线。

对于未经过系统学习公司法的企业家们，都会觉得“不明觉厉”，争相学习。但并不知道这些生命线对于有限公司与股份有限公司，上市公司他是有区别的，如果不做区别，以至于死守这些股权生命线那就走进了生命线的死胡同，所以我们要在学习了解的基础上突破它！

首先我们来看下所谓的生命线有哪些？

第一：绝对控制线——67%（绝对控股）

其实就是2/3以上，我们取整数说就是67%以上，叫绝对控股。就说一些重大事项，如公司的股本变化，公司的增资、减资，修改公司章程，分立、合并重组、破产清算、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上。就是说如果我持股达到了2/3以上的话，股东会即便是表决，那任何事情我都说了算，就是普通决策我也说了算，重大决策2/3我也说了算。

第二：相对控制线——51%（相对控股）

也就是超过1/2，不到2/3。我们称之为相对控股。也就是说在股东会上，一些简单事项的决策、比如聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理，可以说了算。但是重大事项说了不算。

第三：安全控制线——34%（重大事件一票否决权，也称之为防御性控股）

黄光裕的底线34%就从这来的，他要超1/3，意思是他只要达到34%，那么你不管怎么开股东会，我都拥有了重大事项的一票否决权。

第四：临时会议权——10%

也就是说拥有10%，可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。

事实上，10%以上这个线我们用的很少，一般它是有几个作用，就是持有10%的股东在特殊情况下，他有请求人民法院解散公司的权利，什么特殊情况？简单说，当股东会出现僵局，就是股东会开不起来或者股东会就算召开，做不出任何有效的决议，比如有两个大股东我的提议你反对，所以做不出一个有效的决议，而公司要死掉，只能是经过股东会2/3以上多数作出解散的决议。你想公司都出现僵局了，他怎么还能做出这种决议，所以就死也死不了。

只有在这种情况下，通过其他的方式解决不了，法律才赋予单独或合计持有10%以上的股东行使权利，就是说向人民法院起诉，请求法院的判决，然后通过判决来解散这家公司来止损，这种情况用的不多。

持10%以上的股东请求召开股东会的临时大会，这个一般是指股份有限公司，他可以要求召开股东会临时大会，也可以请求召开董事会，他请求你就得开。

在特殊情况下，可以自行召集和主持股东大会。股东大会本来该谁召集呢？该董事会召集，如果董事会召集不了，可以由监事会召集，如果这些都不召集或者没有办法召集，或者说故意不召集的情况下，那么单独持有10%以上的股东或者合计持有10%以上的股东，可以自行召集和主持股东大会。

第五：临时提案权——3%

这个3%主要是在股份公司的情况下，他有股东大会的临时提案权，本来股东大会的议案一般是董事会和监事会提出来的，但是如果持有3%以上的股东，他就有权利提出临时议案，他只要提出来，股东会或者股东大会，就得去讨论，讨论的结果怎么样不管，但是人家有这个权利提，而且你必须要听要去讨论，但是这条线仅适用于股份有限公司，有限责任公司由于其具备的人合性，没有此类繁杂的程序性规定。

好了，鉴于其他四条生命线使用机会比较少，属于较为特殊的情况，就不一一阐明了。今天要给大家强调的是，我们要正确的看待这个生命线，不能死扣。

第一，生命线它本身是活的，不是死的。

你比如说法律规定的普通多数是1/2以上，特别多数是2/3以上，那么我们可不可以把1/2以上在章程里边写成60%？可不可以把2/3以上在章程里面把它写成70%？从法律的角度是可以的。

第二，在特殊情况下，生命线它也不起作用。

比如说在AB股权、在协议控制，马云当年引入投资重组之后，他们的创业团队持股加起来不到1/3，雅虎拥有大概34%左右，软银拥有大概是1/3左右。这种情况下，按说马云他们是没有控制权了，但是他们约定，公司的经营还是马云和他的团队说了算，甚至这个制度延伸到当今，今天我们看到上市的时候的所谓的合伙人制，在这种情况下，所谓生命线就不起作用了。

第三，一些特殊的持股线，用的很少。

比如说10%可以请求人民法院解散公司，这个很少用到。

有一次在线下讲课，讲股权激励，有一个老板就跟我说，老师我听明白了，我也准备干股权激励，但是我要把握住一点，我说什么？他说我绝对不给任何人持股10%以上。我说为什么？他说持有10%以上的股东有权利要求法院解散公司，我害怕他到时候一个不高兴，然后向法院一纸诉状，把我这公司给我解散了怎么办？

我说你就想多了他起诉解散公司是在一个很苛刻的条件下，就是说出现僵局，以别的方式解决不了，你明明就是大股东，你一说话搞个程序就是股东会，他怎么可能出现僵局？如果照这种思维的话，你就所有的股权对外都不敢放出10%，因为法律规定是单独或合计持有10%

所以没有必要考虑这么多，从公司法修改有这个条款以来，小股东莫名其妙的一纸诉状，然后法院就把公司解散了，一个都没有。

我们要正确认识这个股权生命线，我们的态度是要重视，但不要误解，更不用恐惧。