证监会36问非典型雷军系迈创股份IPO 小米是股东是供应商是大客户

证监会36问非典型雷军系迈创股份IPO：小米突击入股又是供应商又是大客户

证监会网站发布了“迈创企业管理服务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，一共36问，周末仔细学习了一遍，这是一份看起来四平八稳的反馈意见，甚至没有锋芒，却字字珠玑，迈创和保荐人要真实回复这些问题恐怕很难。

证监会的这些问题和凌通社在今年5月发布的《迈创股份IPO：雷军系想把这个行将倒闭的企业来A股融资续命割韭菜，商业模式不成立！》所提出的问题有过之而不及。

1、雷军系公司以及复星系公司突击入股的问题

IPO说明书显示，联想米又是客户又是供应商，小米还是突击入股的股东。证监会又问了又是供应商又是客户，交易都在海外，那么是否有真实交易背景呢？

（3）外部股东的投资方向，是否投资发行人同行业公司或上下游公司，是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况；

（4）发行人首发申报前12个月存在多次增资、股份转让情形，新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；相关股份是否均已按照规定承诺锁定；

11、发行人报告期内，前五大客户销售占比分别为78.04%、66.89%、78.06%和79.86%。

分析说明主要客户销售金额及占比变化的原因，并说明不同客户间变动趋势存在明显差异的原因，特别是联想和小米销售金额大幅增长，而其他客户则下滑明显的原因

（4）进一步说明客户和供应商重叠的原因及合理性，是否具有真实的交易背景；向客户采购备件的数量、金额是否和向其提供的服务相匹配，是否存在数量勾稽关系

13、报告期内，公司主营业务收入为售后服务管理收入、传统供应链收入和软件收入。

请发行人：（5）说明发行人境外收入占比较高的原因及合理性；说明境外收入和境内收入的划分方式和依据；结合海外疫情和贸易摩擦，说明对发行人境外收入的影响及采取的应对措施；补充披露发行人境外销售涉及主要国家地区的销售金额、主要业务类别，境外销售产品税率及承担机制；并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明对境外客户销售收入是否真实；

2、对赌问题：不上市发行人要补偿？

证监会这个问得挺有意思，其实也是现在很多对赌协议中大家想知道的，因为很多投资人和发行人在投资的时候都有对赌。

对赌无非就是二个，是否达到一定的业绩否则补偿，比如在悦普广告案例中中”悦普广告IPO:实控人林悦22岁10万元到上海的励志故事 融资3.2亿已烧完准备融资7.5亿救命“，老板就是因为没完成业绩投资人兰馨亚洲获得了现金补偿。另外一个普遍的对赌就是上市，其实这就是为什么很多公司哪怕流血必须上市的原因，因为假如对赌条款恢复，你上市没成功，发行人就得根据对赌条款回购，比如素士科技上市没成功，虽然最终看起来是国资已经接盘了，但假如里面存在对赌条款，那么一层一层上面收了钱的人可能都要吐出来。

证监会问的迈创的细节是，我知道你们有对赌条款，而且条款说上市成功就恢复，那么假如2023年底我不批你上市也就是对赌条款恢复，是不是意味着到时候就不符合上市条件了？

关于对赌协议。发行人及实际控制人曾与相关股东签订含回购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、保护性事项、优先分红权、优先清算权等股东优先权利在内的对赌协议。招股书披露，2021年9月29日，发行人及其所有股东以及其他协议签署主体签订补充协议约定，

（1）发行人应承担的义务不可撤销地终止或免除，自始无效；

（2）除发行人应承担的义务自始无效外，原协议项下各股东享有的优先权利均于中国证监会正式受理公司首次公开发行股票申请的3日前终止。如公司本次发行上市申请未获得受理、被撤回、驳回、不予审核、终止审核、不予核准、不予注册、未在核准文件的有效期内完成发行或公司未能于2023年12月31日前完成合格IPO的，自前述情形发生孰早之日起，上述除涉及发行人作为义务承担主体之外的其他权利义务自动恢复，且自始有效，并具有溯及力，即各方有权基于原协议向丁思海、吴志远主张包括但不限于回购权在内的各项特殊权利，且丁思海、吴志远应根据原协议的约定履行相关义务。

请发行人披露：

（1）上述关于对赌协议的补充约定是否合法合规，是否满足《首发业务若干问题解答》提出的可不清理的情形；

（2）如2023年12月31日前发行人未能完成IPO，协议履行将对发行人产生的影响，是否将导致发行人不符合发行条件；

（3）终止对赌协议是否支付对价，是否存在相关协议转为“抽屉协议”的情况，是否存在其他特殊利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

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3、业绩问题：商业模式是否成立？

我们在上次报告中已经指出，这个公司的商业模式并不成立，而这一轮的证监会反馈意见中，对于公司的毛利率、现金流、货币资金变化等都做了问询，虽然迈创选择的非注册制通道，公众可能无法看到最后的回复记录，但我们相信证监会发行中心也不会走过场的。

15、发行人报告期内，主营业务毛利率分别为19.10%、25.84%、29.00%和25.47%。

（1）具体说明报告期各期承接的项目数量情况，进而对收入规模和成本分摊的影响，进一步量化分析报告期内毛利率呈大幅增长趋势的原因及合理性；进一步说明在传统供应链业务收入大幅减少的情况下，其毛利率并未明显下滑的原因及合理性；

27、发行人报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为24,118.57万元、-27,415.12万元、-12,613.59万元和-5,431.42万元。

请发行人：

（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动，特别是2019年以来持续为负的原因，并分析经营活动现金流量与当期收入、净利润的差异原因及合理性；

（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

28、发行人报告期各期末，货币资金余额分别为31,323.36万元、9,015.07万元、2,546.33万元和19,494.43万元。

请发行人：

（1）说明货币资金余额大幅波动的原因及合理性，与业务需求的匹配性，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；

（2）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放在境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；为规避汇率波动的风险，说明开展远期结售汇业务情况，相应内控政策制定及执行状况；

（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

29、发行人报告期各期末，应收账款净额分别为23,661.13万元、18,484.03万元、 25,804.44万元和33,372.80万元；预收账款/合同负债分别为238.74万元、475.17万元、440.84万元和1,357.11万元。

（1）说明不同业务类型下的信用政策、结算方式，报告期内是否发生重大变化；不同主要客户的信用政策是否有显著差异，信用政策是否严格执行，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；说明报告期内应收账款余额前五名客户的金额、占比，与主要客户的匹配性

30、发行人报告期各期末，存货账面价值分别为9,521.85万元、23,386.78万元、47,617.74万元和50,324.90万元。

请发行人：（1）结合采购周期、销售周期、运输周期、备货政策等因素，说明存货结构、存货余额及其变动的合理性；结合报告期内服务客户数量、承接服务项目数量的变化，说明报告期内存货余额大幅快速增长的原因及合理性；补充说明库存商品、在途物资的细分明细构成、金额及占比，说明在途物资的形成原因和确认时点；对于存放在授权服务商及其终端网点的存货未确认发出商品的原因及合理性；

（2）详细说明利用大数据分析、人工智能等信息技术进行数据处理、模型开发，预测品牌商产品在特定服务区域售后服务的备件需求，依据预测结果制定备件计划，进而执行备件采购、仓储物流等流程的具体过程和形式，包括但不限于数据内容、数据来源、模型开发、运算逻辑、计算过程、结果运用等，可举例说明；比较预测数据与实际需求数据，是否存在明显差异，进一步验证预测模型的有效性；

（3）列表说明报告期各期末存在发行人仓库和授权服务商及其终端网点的存货数量和金额占比；特别是对于存放在授权服务商及其终端网点的备件，发行人是否建立了完善的内控管理制度，能否有效掌握和控制其备件的收发存情况；如果发生毁损灭失，相应的权利义务承担机制和赔付安排，是否建立了完善的预先安排机制和事后处理机制，以保证发行人的存货安全和自有权益；历史上是否曾发生相关纠纷，如有请说明具体情况、纠纷原因、涉及金额和解决安排；具体说明授权服务商需要向品牌商支付备件押金的情况，相应金额能否有效覆盖存放在授权服务商及其终端网点的存货金额；

（4）具体说明需要由发行人和客户承担备件采购冗余风险情况，包括但不限于风险承担主体、涉及存货金额和占比；结合具体合同约定，说明如由客户承担备件采购冗余风险，则其具体的存货处置和款项赔付机制，是否需要计提存货跌价准备，历史上是否发生过该情形，是否存在纠纷；如由发行人承担备件采购冗余风险，详细说明相应存货的库龄情况、是否存在因技术更新迭代导致价值大幅下跌的存货，充分说明该部分存货跌价准备的计提方法、具体计提过程，减值准备的计提是否充分；

（5）说明报告期内，对于因采用净额法确认收入对应的存货数量和金额情况，以及与其他应收款中代收代付款的勾稽关系；说明相应存货的存放管理安排和内控措施，如发生毁损灭失，相应的权利义务承担机制和赔付安排；

（6）进一步说明发行人存货周转率、存货跌价准备占存货余额的比例与同行业可比上市公司的差异原因及合理性；

（7）补充说明存货盘点程序及盘点结果，特别是发行人境外仓库和存放在授权服务商及其终端网点的存货，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于寄售商品、委托加工物资的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况及中介机构的监盘情况等。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

31、报告期各期末，公司固定资产分别为898.68万元、761.97万元、1,026.50万和1,014.23万元；截至2021年9月30日，公司使用权资产账面价值为2,953.44万元。

请发行人：（1）结合发行人业务模式，补充说明固定资产规模较小的原因及合理性，如何有效保证存货的仓储物流需求和业务的开展；

（2）说明使用权资产对应租赁标的的具体情况，结合租赁合同的约定，说明会计处理方法的合规性和确认金额的准确性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

32、报告期各期末，公司短期借款分别为673.14万元、7,794.03万元、11,628.83万元和19,836.31万元；2020年末和2021年9月末，公司长期借款分别为353.01万元和233.66万元。

请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否存在财务风险或流动性风险；说明相关资产抵押、质押情况及其资产占比，资产使用是否受限，说明资产是否存在重大不确定风险并进行充分揭示。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

33、发行人报告期各期末，应付账款余额分别为37,236.36万元、9,231.47万元、19,015.27万元和15,513.47万元。

请发行人：

（1）说明报告期各期末，发行人应付款项余额未随业务规模增长而同步变动的原因，量化分析应付账款的发生额、余额与各期采购规模的匹配性；

（2）区分采购类别，分别说明应付账款前五名的采购内容、金额、价格，说明应付账款前五名与主要供应商的匹配情况，是否存在重大差异；

（3）结合采购付款的流程、结算方式、供应商给发行人的信用政策，说明应付账款账龄情况及1年以上未付的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

迈创股份IPO：雷军系想把这个行将倒闭的企业来A股融资续命割韭菜，商业模式不成立！

这是一个不是雷军系的雷军系公司。

证监会网站显示，迈创股份递交了上交所主板IPO预披露文件，保荐人为东吴证券。公司是小米和联想的维修服务商，小米是公司的第一大供应商（买配件）同时是和联想不相上下的第二大客户（维修服务），小米还在2021年突击入股成为公司的股东（投资）。

初一看数据，公司不错呢！2021年1-9月利营业润达到1.1亿，但用计算器算一下就出了的大问题，IPO说明书显示，公司现在账目上有货币资金1.95亿，但公司2年来融资达到1.929亿，这些钱是2021年雷军带领5家实体的突击入股融资。1.1亿利润恐怕只是做账的利润，看了一下，有这么多的利润公司运转还向股东借款呢。

东吴证券弄这样的公司来A股是带着解困的任务还是帮雷军入股套现给韭菜的任务呢。

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研究要点

利润只是账目上的虚构

初看公司挺好啊，营业利润1.1亿，但仔细一看不得了，IPO说明书显示，公司现在账目上现金只有1.95亿，但IPO说明书又说公司实现了1.1亿的利润，也就是说是，照理说公司起码有2.529亿现金在手才对。所以这个1.1亿利润恐怕只是账目上的虚构。

资产的70%是应收款和存货

IPO说明书资产负债表显示，截止2021年9月30日公司有流动资产11.2亿，总资产为11.88亿，其中应收账款3.337亿，存货5.03亿，货币资金1.95亿。而公司固定资产只有1700多万，也就是说，公司的70%的资产是应收款和存货。

1.95亿现金也就是资产的16%的现金并不是公司赚来的而是融资来的。假如不计算2020-2011年的多次融资1.929亿，那么公司的资产84%就是应收款和存货。

• 现金流正在不断枯竭

现金流量表显示，公司现金流量几乎每年为负，尤其是2019年度为-2.74亿，2020年度为-1.26亿，而公司每年只能从银行等借款，甚至向股东借钱运行。

也就是说，假如没有融资撑着，现在你看到的财务报表中货币资金为负，公司的资产就是应收款和存货，而随时现金的不断流程，公司实质上已经无法运转。

• 公司没有研发

和雷军系的所有公司一样，这家公司也没什么研发，2021年的研发占比为1.61%。看了一下IPO说明书，公司唯一有印象的东西是包装的架子。

• 商业模式根本不成立
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归根结底，这家公司的商业模式完全不成立。作为一个维修公司，竟然花费几亿现金从联想和小米购买大量的配件囤货，然后去俄罗斯和印度建仓库，给印度和俄罗斯的维修商供货，连保荐人都可能没有办法这些仓库中的货物是否真的存在。

报表看起来很靓丽 保荐人很牛逼

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IPO说明书显示，公司近年来利润非常好，2018-2020的净利润为3623万，4013万，7207万，尤其是2021年1-9月利润就达到8638万。

应收款和存货是主要资产 货币资金是融资做样子的

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合并资产资产负债表显示，公司并非如利润表这样靓丽。公司的主要资产是从小米和联想等企业买来的配件存货，存放在俄罗斯和印度等地，还有联想和小米的应收款。

其货币资金其实差不多就是小米带头的融资款。

资产主要是流动资产 流动资产主要是应收款和存货

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现金流走向枯竭 不融资就死了

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IPO说明书显示，公司销售活动产生的现金流几乎都是负，之后筹资活动产生的现金流是正的。什么意思呢，就是公司的经营是依靠借钱和融资来维持的。而且现金流是负的，表示现金流正走向枯竭的路上。

没现金流公司经营连股东的钱都借

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商业模式不成立

从轻资产变成重资产模式

公司主营售后服务管理

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作为一个曾经在这个行业中研究过很久的老人，其实完全搞不懂这个业务是什么。

看了一下，大概就是购买小米和联想的配件然后通过包装等卖到俄罗斯、印度 ，国内是河南地区的维修网店。

这个商业模式非常烂，因为要花费大量的自己压货，本来维修服务是一个轻资产模式，这个公司却把他变成了一个重资产模式。

主要给小米和联想服务

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IPO说明书看到的唯一有印象的是这个

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翻新也是一门生意

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联想小米是客户又是供应商

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IPO说明书显示，发行人最早是给联想等服务的，但这几年来小米代替联想成为主要的客户和供应商。

联想和小米对于迈创来说是客户又是供应商。也就是说，模式就是购买配件，然后提供服务。其中可能有差价什么的利润吧。

联想小米是前二大客户

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小米和联想是前二大供应商

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基本没研发

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融资2.23亿创始人套现2000万

雷军小米带5实体突击入股

IPO说明书显示，在最近的一年内，作为供应商和客户的小米带头，复星系等5家实体突击入股，而公司成立以来，公司一共融资2.23亿，最近一年突击融资1.429亿。

特别留意的是，小米在以16.9917元入股的同时，顺便帮创始人套现超过1000万，套现价格为16元。而复星的入股价格已经是19.42元了。

有意思的，IPO说明书显示，各投资人都和发行人有对赌条款，其中最重要的是必须在2023年IPO，能成功吗？

01

小米等5个实体一年内突击入股

02

2004年丁思海带妹夫吴思远创业

第一阶段融资：3778万

01

2016年11月 融资2220万 每股价格6元

02

2016年12月 融资1380万 每股价格6云

03

2018年9月 融资198万

第二阶段融资 5150万

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2020年12月，融资5156万 每股16元

第三阶段融资 1.429亿

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2021年1月 丁思海和吴思远套现1000万人民币

07

2021年8月，融资4065.20万元小米系入席 价格16.9917

08

2021年6月 丁思海吴志远套现 1016.3万 每股16元

09

2021年8月 融资1.0229亿复星系入局 每股19.42元

小米旗下创投公司

实缴资本为0

这些准备来割韭菜的人！