京东物流要约收购德邦股份，或者将退市

一、 基本情况

根据德邦股份（603056.SH）7月29日对外发布的《要约收购报告书》等文件，本次要约收购的收购人为京东物流透过境内外公司全资控制的宿迁京东卓风企业管理有限公司（ “京东卓风”）。在本次间接收购完成后，京东卓风将间接控制宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（ “德邦控股”）所持有的德邦股份约66.50%的股份。京东物流通过京东卓风要约收购德邦股份并对其实现控制将花费总计89.76亿元的代价，创下了物流行业迄今为止最大的并购金额纪录。

据了解，京东物流通过并购先后将中国物流资产（01589.HK）、跨越速运集团和德邦股份收至麾下，“大鱼吃大鱼”也加速快递物流行业“洗牌”。长江证券研报分析称，上述并购完成后，快运市场有望从过去顺丰控股、德邦股份和京东物流的三足鼎立之势，变成顺丰控股和“德邦+京东”的“双寡头”格局。

二、 要约收购

《上市公司收购管理办法》第二十三条：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

《上市公司收购管理办法》第二十四条：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

三、 股权转让对应的税收成本

宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司股权转让行为需要缴纳：

1、 增值税

对应的增值税税率为6%。

2、 企业所得税

股权转让将实现巨额的投资收益，该部分投资收益将并入应纳税所得税缴纳企业所得税。

3、 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司各股东的个人所得税

最后，公司将税后净利润分配给各股东，各股东需要缴纳20%的个人所得税。

通过股份公司或者有限公司作为上市公司股东，对应的综合税负成本比较高，因为将来股权退出时，需要缴纳企业所得税和个人所得税。

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