今天看了一个视频，标题是“看高手如何操作，外债4000万，只需偿还50万”?

根据他的方案，就是首先由自然人小王拿50万出资，成立一家有限责任公司A，然后由这个A公司作为GP（普通合伙人）成立一家有限合伙企业B，然后由这个B有限合伙企业作为大股东投资设立主体公司C有限公司，那么当主体公司C还不起外债4000万元时，那么对于自然人小王只承担50万元的损失。

我来给大家画个图：

模式的适用“边界”？

（1）只投资50万，外债4000万从哪里来？谁来做冤大头？

我们在做财务分析的时候，经常会分析资产负债率，什么叫资产负债率？

资产负债率=总负债/总资产=总负债/（总负债+总投资额）

也就是借的钱占公司总钱钱数的比例。

前段时间暴雷的#恒大# ，根据发布的最新公告，资产负债率也就只有82.71%，我们就算这家公司非常厉害，按照资产负债率100%来计算，那么主体公司C公司也需要有2000万的投资额。

假设顶格来看，C可以借到2000万元，那么C也要有2000万投资额，那么B有限合伙企业要想作为C的大股东，怎么着也要投资额50%以上吧，否则不是上市公司怎么能控股主体公司。

按这样预计，怎么着B合伙企业也要有1000万投资额吧。

B合伙企业1000万投资额，那么作为普通合伙人A公司，又要投资多少才能成为B合伙公司的负责人呢？

虽然说自然人小王以50万设立B普通合伙企业，并且作为普通合伙人，但是这么小的投资额，其他合伙人会愿意出950万，并且让小王负责掌管B合伙企业？

嘴上说说可以，但是，现实世界很难行得通，谁也不是傻子。

当然世界本来就有很多无限可能，也许小王有其独特价值，其他有限合伙人愿意这样，也是可能的。

比如说小王是个大明星，他本来就是靠名气来赚钱的，不是靠投资额。或者说小王手握高新技术，非他不可，这样，这个模式就行得通了。

所以，用这种方式去设计股权，具有很大的局限性，不是谁都可以使用的。

（2）有限合伙企业解决了“低投资，高收益”的问题

根据合伙企业法，合伙企业可以在合伙协议中自行约定收益比例，所以说小王可以以1%的投资额，只要其他合伙人愿意，他可以享受99%的收益，这是可行的。

（3）有限合伙企业，解决了“控制权”问题

根据合伙企业法，有限合伙企业执行合伙事务的人是“普通合伙人”，即使小王只出1%的资金，但只要他做普通合伙人，他仍然拥有控制权，那么他就可以控制C实体公司。

（4）普通合伙人是“法人”解决了“无限连带责任”问题

根据合伙企业法，普通合伙人是要承担无限连带责任，但时如果普通合伙人是法人，那么至少可以设置一条屏障，将个人财产和企业财产进行了隔离（如果被认定为实际未隔离的另当别论）。

从税务来看，上述模式就是自己作死

上述模式这么好，为什么实际中没看见大家都在使用呢？

我们经常往往只见树木，不见森林，看了一面好，忘了另外一面。

我想任何一个人在成立企业的时候，不是只想着等企业破产我怎么脱身？更主要的是还是想着这个企业活着的时候怎么对我是有利的。

下面给大家分析一下上述模式的税是怎么交的，看下图？

假设C主体公司盈利了，今年要分利润2000万，假设B占股权50%，那么B有限合伙企业获得分红1000万，假设A公司从这分红利获得500万收益，同时A公司又把获得的这个收益分给了自然人小王，我们来看看这样的一个分红要缴纳多少税。

（1）国税函〔2001〕84号：

“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”

意思就是不管B有限合伙企业是否盈亏，C公司分回的利润都要交税，如果合伙人是自然人税率20%，如果是法人，按法人的税率。

（2）财税[2008]159号

合伙企业税收采用“先分后税”原则。

这里的意思不是说收益要实际分红，这里的“分”表示“应分”，不是“实分”。

所以对于C分红，无论B合伙企业是否实际分红，都必须先交税。

那么对于上述C分红，B合伙企业获得1000万收益，A有限公司获得500万收益，假设A企业所得税率是25%，那么无论B实际分不分红，

A有限公司先缴纳企业所得税：500万*25%=125万。这样500万，到A这里就变成375万。

大家要知道，C实体公司这笔分红是缴纳过企业所得税的，分红后又缴纳了25%企业所得税。而如果B是有限公司，这笔分红是免税的。

PS:有人说，B有限合伙企业做核定征收，我告诉大家，这里核定征收也没用哈，核定征收只对B公司其他经营有效，对股权分红无效。

（3）A有限公司把款项分给小王，还需要交税

到A有限公司这里，500万分红交税后只有375万，那么到小王手里还有多少？

根据个人所得税法规定，需要按20%税率缴纳个人所得税，那么个人所得税：375*20%=75万元，小王实际到手300万元。

小王辛辛苦苦，各种筹划，但是C实体企业分红500万给他，但是到手只剩300万，税负率40%。

请问，这样的规划你要不要？

我想，我们设立公司一定是先考虑赚钱，分钱，而只有到最后才会考虑企业倒闭风险吧。

讲到这里，有没有一个模式，既能规避风险，又能满足税务筹划？

什么样的股权架构既能满足税务筹划，又能规避风险

我相信世界上没有哪一样股权架构能满足所有人的需求，要不然我们所有人的股权架构都是一样的了，不是吗？

我们总是在收益和风险之间做一个折中的选择，选择一个最适合自己的方式。

所以，什么样的股权架构，取决于公司战略选择。下面给大家分享几种股权架构，以引发大家的思考。

（1）如果投资的目标是为了做可以传承的“百年老店”

如果说，投资的目的是为了“做企业”，那么我建议大家可以使用以下的股权架构，这也是现在很多企业的架构，包括在国内上市的一些上市公司。如下图：

这样持股方式有几个考虑：

第一：自然人单独设立很多个公司，因为自然直接设立公司只要涉及分红，需要缴纳20%个人所得税，如果通过法人持有下属公司，那么下属公司向控股公司分红是不需要缴纳企业所得税，通过个下属公司分红，控股公司可以源源不断的进行投资。

第二：设立员工持股平台，解决员工激励，同时，员工激励不能分散公司股权，而设立有限合伙，控股公司是GP，控制权不会丢失，员工又享有收益权。当然除了员工，如果有其他人想投资，并拥有收益权的也可以用持股平台。

第三：设立个体工商户，目的是为了自然人，有些企业老板，为了少缴税，用了各种方法，大部分都是不太合规的，而用个体户，合伙企业等这些企业，可以通过核定征收的方式，将公司一些不需要发票的的销售订单移到这些单位来操作。这样可以用较低税负实现自然人的收益。避免自然人将家庭费用和企业费用混在一起，带来各种风险。

第四：自然人直接持股，也是为了“股权转让”，如果自然人遇到需要大笔支出，希望通过转让一部分股权来获得资金的，如上图，如果自然人直接持有B公司股权，那么转让时，只要按所得缴纳20%个人所得税即可，但是如果通过控股公司转让B公司股权，那么控股公司针对股权转让收入需要缴纳25%企业所得税，而控股公司分红给自然人需要缴纳20%个人所得税，这样就要缴纳45%的税金了，所以直接转让更省税。

第五：对于子公司下面再设立子公司，主要是为了如果子公司发生亏损，那么通过转让子公司的子公司，获得的收益，就可以弥补亏损，这样又会节约税金。所以，也不要把所有的公司都放在控股公司下面，需要横向和众向协调发展。

以上股权架构也不是说每个公司都需要去设立，根据企业自己的需求以及战略发展，同时要考虑设立公司的组织成本，以及其他的需求，综合考虑，让组织慢慢发展起来。

所以股权架构设计绝不是一个考虑维度，如果只考虑一个维度，最终就会掉入陷阱。如果说能将这些公司设立在一个低税负的地方，那就更好啦。如果考虑未来要IPO，那么去哪个地方上市，我们又得有其他的考虑，所以股权架构是多维的。

（2）如果持股的目的是为了“财务”

有人做企业不是为了做成“百年老店”，他的目的很简单，就是为了做成“风口”，然后把企业卖掉。如果目标是这个，那么最简单的做法就是用自然人投资，股权转让时候只要缴纳20%个人所得税，那么转让收益直接归个人所有。

当然，股权架构还有其他的一些方案，主要要看企业实控人的战略目标，从而选择适合自己的股权架构。

总结

现在自媒体很盛行，很多老师在上面分享了很多财务知识，但是老师永远只说了一半，另外一半他没说，很多标题都是为了吸引眼球的，目的就是让大家去上课，这是营销手段，也不能错怪各位老师。不过我仍然觉得各位老师应该在视频上加一些字，如想知道具体方法，联系助教详细了解。

各位看官，提醒大家切不可看到一个短视频就会去自己去倒腾，如果不了解全貌，你所做的动作最后一定会让自己陷入困境，不要捡了芝麻，丢了西瓜。

记住一句话，任何政策，任何方法使用时都有“边界”，只要越界，就不适用。

“ 一文讲一个故事”，

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