澳柯玛股份有限公司

来源：上海证券报

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制冷发展公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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截至本公告披露日，澳柯玛控股集团及制冷发展公司资质良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备履约能力，其中：澳柯玛控股集团为公司控股股东、制冷发展公司为澳柯玛控股集团全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次出售标的资产为公司及公司直接间接持股全资子公司资产管理公司持有的世贸云商公司100%股权。世贸云商公司成立于2016年12月，目前注册资本1,000万元，公司持股60%，资产管理公司持股40%。原经营业务主要为贸易业务，目前已处于半停业状态。

2、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。本次评估采用资产基础法进行评估，并以世贸云商公司股东全部权益评估值669.533万元作为交易定价基础，本次交易定价与标的评估值不存在差异。

2、标的资产的具体评估、定价情况

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（二）标的资产具体的定价原则、方法和依据

本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基准，确定世贸云商公司100%股权交易价格为人民币669.533万元。

（三）定价合理性分析

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以第三方评估机构评估价值作为交易价格的基准，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）与澳柯玛控股集团所签署协议主要内容

1、协议主体

甲方一：澳柯玛股份有限公司

甲方二：青岛澳柯玛资产管理有限公司

乙方：青岛澳柯玛控股集团有限公司

2、标的股权

系甲方一所持有的世贸云商公司60%股权及甲方二持有的世贸云商公司30%股权。

3、转让价格

甲方一以人民币4,017,198.00元价格将持有的标的公司60%股权转让给乙方；甲方二以人民币2,008,599.00元价格将持有的标的公司30%股权转让给乙方。

4、支付方式

甲、乙双方约定以现汇付款方式支付价款，乙方应在合同生效次日起7个工作日内支付。

5、在评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由标的企业自行承担，不影响本次交易标的价格。

6、本协议自甲乙双方签署盖章后生效。

（二）与制冷发展公司所签署协议主要内容

1、协议主体

甲方：青岛澳柯玛资产管理有限公司

乙方：青岛澳柯玛制冷发展有限公司

2、标的股权

系甲方持有的世贸云商公司10%股权。

3、转让价格

甲方以人民币669,533.00元价格将持有的标的公司10%股权转让给乙方。

该协议其他条款内容与前述协议内容相同。

（三）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，该等关联方具备良好的付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司剥离非核心资产并回笼资金，助推公司主业发展，有助于进一步改善公司资产质量、减少亏损源，符合公司长远可持续发展需要，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况，不会产生同业竞争。

（四）公司不存在为世贸云商公司提供担保、委托其理财，以及世贸云商公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司独立董事专门会议及十届四次董事会会议审议通过，且在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

八、历史关联交易情况

除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计金额4,887.58万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2026年10月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：临2026-037

澳柯玛股份有限公司

关于与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称:青岛海源创新技术有限公司(暂定名，具体以市场监督管理部门登记注册为准，以下简称“海源公司”)

● 投资金额：澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东所属全资子公司青岛澳柯玛产业投资有限公司（以下简称“澳柯玛产投公司”）共同投资，在青岛市设立合资公司海源公司（注册资本为10,000万元）。其中，公司拟出资4,000万元，持股比例为40%。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计金额4,887.58万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

● 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

● 本次投资尚存在相关产业成果转化、未来市场规模、竞争格局、人才不足以及后续运营等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

根据国家、青岛市委市政府有关产业发展政策以及公司发展战略需要，为全面提升公司发展质量,公司拟与控股股东所属全资子公司澳柯玛产投公司共同投资，在青岛市设立合资公司海源公司（注册资本为10,000万元）。其中，公司拟出资人民币4,000万元，持股比例为40%，澳柯玛产投公司拟出资人民币6,000万元，持股比例为60%。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况

本次交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司十届四次董事会审议通过，关联董事朱江先生、王英峰先生、徐玉翠女士、李建成先生、高燕女士回避表决，其余4名董事参与表决并一致通过。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司持有澳柯玛产投公司100%股权，且公司董事长、副董事长分别兼任其董事长、董事职务，因此，澳柯玛产投公司构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、标的股东的基本情况

（一）关联方基本信息

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（二）关联方最近一年又一期财务数据

单位：万元

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澳柯玛产投公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

拟设立的海源公司注册资本10,000万元，注册地点为青岛市崂山区株洲路187-1号，经营范围为：工程和技术研究和试验发展，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，自然科学研究和试验发展，仪器仪表制造，绘图、计算及测量仪器制造，实验分析仪器制造，试验机制造，其他通用仪器制造，教学专用仪器制造，电子测量仪器制造，专用仪器制造，光学仪器制造，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售，数字技术服务，科技中介服务，科普宣传服务，电子专用材料研发，机械设备研发，金属制品研发，阀门和旋塞研发，新材料技术推广服务，新材料技术研发，货物进出口；许可项目：检验检测服务；最终以《企业法人营业执照》核准的经营范围为准。海源公司成立后，将集中攻关极低温制冷、高精度温控等关键核心技术、核心装备的研发、中试与产业化。

（二）股东投资情况

单位：万元

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（三）标的公司董事会及管理层的人员安排

海源公司设董事会，董事会由3人组成，经股东会选举产生，其中公司拟委派1名董事，参与该公司的重大决策和运营监督。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，股东双方均以自有货币资金出资，不涉及交易标的评估、定价情况。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：青岛澳柯玛产业投资有限公司

乙方：澳柯玛股份有限公司

（二）甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在青岛设立海源公司。

（三）海源公司注册资本金为人民币10,000万元。根据其经营需要，甲乙双方应于2030年10月31日前分期按出资比例同时将注册资金足额缴纳至其指定账户，其中，首期出资人民币6,750万元应于海源公司成立之日起30日内缴纳完毕。

（四）股东出资方式及股权比例

甲方出资人民币6,000万元，股权比例：60.00%，出资方式：货币。

乙方出资人民币4,000万元，股权比例：40.00%，出资方式：货币。

（五）任何一方股东未按协议约定按期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付逾期出资额万分之五作为违约金。逾期超过三个月仍未足额缴纳的，其他守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部实际损失。

（六）在协议执行过程中出现的一切争议，由甲乙双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交海源公司住所地人民法院诉讼解决。

（七）协议经甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字，且乙方履行其内部审议批准程序后方生效。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）通过本次投资，公司将积极参与布局极低温装备等未来产业，精准对接国家战略导向与青岛市“10+1”创新型产业体系建设需求，加速相关科技成果从实验室向产业化转化，并有助于公司充分利用外部资源，合理分散、规避相关产业未来发展不确定性所带来的投资风险。本次投资符合公司发展战略需要，有利于公司长期可持续发展。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。

（四）本次关联交易完成后，海源公司将尽快整合公司现有相关研发资产并开始运营有关业务，不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、对外投资的风险提示

海源公司主要布局极低温装备等未来产业，相关产业成果转化、未来市场规模以及竞争格局等尚存在较大不确定性；同时，青岛本地相关专业技术人才储备较少，存在技能人才供给不足风险；此外，海源公司目前仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一定的不确定性，其在后期运营过程中，可能受国家法律法规、产业政策、行业宏观环境及自身运营能力等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性，存在投资不及预期的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及十届四次董事会会议审议通过，且在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

九、历史关联交易情况

除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计金额4,887.58万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2026年10月29日