证监会即将发布15号文！2023年报商誉减值风险该如何应对？

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在上市公司将要开启2023年年报审计的时间点，会计师、评估师即将迎来证监会重磅监管文件。

2023年9月28日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》公开征求意见的通知，征求意见截止时间10月28日，11月上旬本文件大概率就会正式发布。

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号-商誉减值》正式开启了上市公司商誉减值测试监管时代，而15号披露规则的修订，即将深刻规范上市公司商誉减值测试事项。

上市公司2023年年报审计，涉及商誉减值测试事项的，会计师、评估师又要紧张起来了。

（一）15号披露规则涉商誉条款

15号披露规则第三章第五节-合并财务报表项目附注，第十九条20款全面细化了上市公司商誉减值测试事项下的财报披露要求。

本次修订距离上一次发布的文件已经快10年了，期间爆发了2018年开始的商誉减值测试监管风暴，会里发8号风险提示时的初衷是对评估师加强监管、规范上市公司商誉减值测试行为，后来发现评估师是不好惹的，只好转变监管方向。

本次修订共三个方面要求：

第1监管要求：

文件原文：公司应披露商誉减值测试下列事项，包括商誉所属资产组或资产组组合的构成、所属经营分部及依据、 以及是否与以前年度保持一致。资产组或资产组组合发生变化的， 应披露变化前后的构成， 以及导致变化的客观事实及依据。

条款解读：商誉所属资产组的划分及不同会计年度调整事项，一直以来就是一个纠缠不清的会计准则理解差异事项，实务中大多数情况，无论是会计师还是评估师，对这个事项能躲就躲了，现在15号披露规则的修订，把会计师、评估师逼到了一个角落，得拿出一个方案来。

这个准则理解事项，不是技术难题，而是共识，共识形成后，保持各会计年度会计政策保持一致。

共识的实现，全看大佬带。商誉减值测试这个事情，会计师话语权远超过评估师。

第2监管要求：

文件原文：公司应披露可收回金额的具体确定方法。可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定的， 应披露公允价值和处置费用的确定方式、 关键参数及其确定依据；若可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的， 应披露预测期的年限及预测期内的收入增长率、 利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、 利润率、 折现率等参数及其确定依据。前述信息与以前年度减值测试采用信息、 公司历史实际情况或外部信息明显不一致的，还应披露差异原因。

条款解读：本条款的修订，宣告了评估师出具的商誉减值测试报告正式成为审计报告的一部分，会计师全面复核评估师报告的时代开始了，会计师的年报审计责任进一步被证监会强化，甚至可以说，监管赋予了会计师监督评估师的职责权力，也是强加的责任。

本条款还修订了与以前年度减值测试的信息对比要求，比如去年没减值、今年减值了，今年实现的财报数据发现，去年预测的简直离谱，那去年评估师出具的报告，就惨了。

第3监管要求：

文件原文：公司应披露形成商誉时存在业绩承诺，且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内的， 应披露业绩承诺完成情况， 以及报告期或报告期上一期间商誉减值情况。

条款解读：高估值、高溢价、高承诺并购，承诺到期业绩暴跌，商誉归零。本条修订是针对此事项的监管披露要求，业绩承诺实现不等于商誉不减值，上市公司存在三高并购的，对评估师商减业务的专业提出了更高的要求，不能存在配合上市公司操纵利润的事项，会被严打。

（二）15号披露规则发布后的应对

对于会计师而言：

1、全面落实对评估师商减报告的复核。从今年以来监管处罚案例来看，财报减值或公允价值计量的监管第一责任人，已经很明确的落实到会计师的头上，前两年甩锅评估师的做法，以后行不通了。找个靠谱的评估师、更重要。

2、尽快落实规范所内对于商减资产组划分的原则，尤其是国内的大所。我虽然是评估师，也参与了中评协商誉减值测试评估指引的制定，但是这块内容，会计师的话语权更重一些，不要被不懂的评估师给害了。

对评估师而言：

1、重新修订评估公司内部商减评估的操作规范，不要轻视15号文的作用，要不然后悔就晚了。很多评估师的专业局限是固步自封，财报的业务不同于企业价值可以10年不变，需要紧跟会计政策及监管要求。

2、资产组划分的事项已经成为2023年年报商减评估的重要关注点，评估师也不例外，需要学习会计准则、拿起理论的武器武装专业。

3、商减披露要求的细化并不意味着证券监管事件的增加，但一定会呈现专业的选择权增加，会计师监管压力会通过会计师传到给评估师提升专业度，对会计师唯命是从的不行、倔强的也不行，要能和会计师切磋的，要不这块业务就没了。

重点是

不管监管怎么变

专业是根本、再配以专业灵活性

不要一根筋的无脑式的你说啥都行

靠专业坑了会计师

就很难挽回了

来源王军辉