平均每天花超2000万元用于销售，步长制药真没变相利益输送？

界面新闻记者 | 牛其昌

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去年销售费用高达74.84亿元，占营业收入比重一半，相当于每天投入超2000万元用于销售，步长制药（603858.SH）高于同业平均水平的销售费用引发上交所关注。

6月9日，上交所针对步长制药2022年年报下发监管工作函，分别从销售费用、商誉减值、募投项目、货币资金及负债、研发投入、预付账款等方面对其发问。

公开资料显示，步长制药成立于2001年，是国内最大的心脑血管中成药生产企业，主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位，是我国医药行业的领军企业之一。

界面新闻注意到，尽管步长制药2022年的销售费用较2021年的83亿元减少了9.83%，但仍然高达74.84亿元，相当于平均每天花费2000万元用于销售。作为销售费用的大头，市场、学术推广费及咨询费71.23亿元，占销售费用的95.17%。

对比同行业其他上市公司，步长制药销售费用占公司营收比例的50.06%，亦高于行业平均水平。

其中，复星医药（600196.SH）销售费用91.71亿元，占营收的20.87%；西藏药业（600211.SH）销售费用14.09亿元，占营收的55.15%。若以其年报披露的6家上市公司的销售费用占营收比例计算，行业平均水平约为36.45%。

对此，上交所要求步长制药补充披露公司具体销售模式，列示报告期内各模式下前十大销售费用支付对象、金额、费用性质等；如支付对象为代理商，相关销售费用金额与对应配送商的营业收入是否匹配。

此外，补充报告期内市场、学术推广及咨询费主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性。

上交所还要求其明确“销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方、公司员工或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形”。

除了高企的销售费用外，去年步长制药业绩因巨额商誉减值“暴雷”则再次引发上交所的重点关注。

年报显示，步长制药2022年实现营收149.51亿元，同比下降5.15%；而归母净利润亏损15.30亿元，同比下滑231.63%。值得一提的是，这是步长制药自2016年上市以来首次录得业绩亏损。

亏损的原因在于巨额商誉减值。2022年报告期末，步长制药对子公司吉林天成制药有限公司（下称“吉林天成”）、通化谷红制药有限公司（下称“通化谷红”）分别计提商誉减值准备21.87亿元、8.83亿元。

界面新闻注意到，2019年7月，国家医保局发布《关于建立医疗保障待遇清单管理制度的意见（征求意见稿）》：未来医保药品目录统一由国家负责调整，省级在原则上不得突破国家目录，之前各省出台的与清单不相符的政策措施，原则上在3年内完成清理规范，并同国家政策衔接。

受此政策影响，自2020年以来，通化谷红产品谷红注射液，吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录。步长制药表示，产品调出各省级医保目录及疫情等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。

值得一提的是，上述两家子公司业绩不俗，2021年的收入规模都在10亿元级别，对步长制药的净利润贡献均超过5亿元。其中，通化谷红实现营业收入9.15亿元，贡献净利润5.88亿元，约占公司净利润的45.62%。三种被“踢出”地方医保的产品2021年度合计营业收入占公司总营业收入的28.43%。

上交所指出，吉林天成、通化谷红2019-2021年商誉减值测试中，均预测后续年度收入逐年增长、但平均增长率下降，而2022年商誉减值测试预测后续年度收入逐年下滑。

对此，上交所要求步长制药结合吉林天成、通化谷红2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明2019-2021年未计提商誉减值是否合理；2020-2021年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是否已存在商誉减值迹象，在逐步退出各省级医保目录情况下仍预测未来年度收入持续增长的原因及合理性，是否存在通过调节参数避免计提减值的行为。

此外，上交所还要求步长制药说明吉林天成2020年度营收出现大幅下滑但未计提商誉减值，而在2022年集中计提大额商誉减值的原因，2020年度商誉减值计提是否充分，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。吉林天成2021年、通化谷红2019-2021年营业收入和净利润均增长的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确。

另外需要关注当时，在披露年报的同日，步长制药公告称拟终止IPO募投项目中除杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目及偿还银行借款外剩余所有募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，总计12.32亿元。

其中，拟投入1.42亿元的山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目以及拟投入2.95亿元的山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目至今没有进行任何投入。

根据2022年半年报工作函回复，上述募投项目原定达到可使用状态的日期在2013年8月至2015年8月期间，项目进度与可行性研究报告不一致，项目进展缓慢主要系目前产能已能够满足公司发展需要，与本次拟终止原因相同。

上交所指出，公司近年来频繁将闲置募集资金用于临时补流，本次拟用于永久补流资金目前仍全部处于临时补流状态，要求其补充披露项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，是否对相关项目可能面临的风险进行了充分评估，期间是否及时履行了信息披露义务。说明在目前产能能够满足公司发展需要的情况下，对于本次拟终止募投项目中已建设部分的后续安排。

同时，对于报告期内用于临时补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是否存在支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。