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【并购实务】快看！长江通信启动重大资产重组

上市公司并购重组的类型有很多种，包括了重大资产重组、合并、上市公司收购、分立、回购和其他类型。在以往的推文中，或多或多少的也介绍了上市公司收购的各种方式——包括杠杆收购、跨界并购、恶意收购、反收购、股权收购和资产收购等。那么，本期文章中银（广州）股权并购律师王萍博士将对重大资产重组的含义、界定标准、流程以及其优势进行探讨。

2022年8月，武汉长江通信产业集团股份有限公司发布了关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公告。本次交易前，长江征信最近三年主营业务深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。

本次交易完成后，迪爱斯将成为长江征信的子公司，本次交易将为上市公司开拓

新的业务增长点，将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域布局。

二、重大资产重组

（一）含义

重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

（二）界定标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（三）上市公司重组的类型

1、不需要证监会/交易所审批的：

（1）现金购买（不构成借壳上市）；

（2）出售；

（3）置换。

2、需要证监会/交易所审批通过的（重组委+批文）：

（1）发行股份购买资产；

（2）构成借壳上市。

（四）上市公司重大资产重组的原则

1、以产权联接为基础

2、从市场要求出发

3、以提高企业竞争力为目的

4、防范风险

（五）上市公司重大资产重组需符合相关法律法规的规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定

2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

3、武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

三、重大资产重组的过程

1、上市公司与交易对方动议重大资产重组事宜；

2、一旦发现股价异动、消息泄露或者在上市公司发出召开董事会会议通知前，上市公司应向交易所申请停牌（停牌时间不超过30天）；

3、在这30天以内，上市公司与交易对方达成一致，则签订附条件生效的交易合同，并于合同签订当日或次日召开董事会审议重大资产重组预案；上市公司聘请独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。如未达成一致，上市公司申请股票复牌，并承诺在股票恢复交易后3个月内不筹划重大资产重组事项。

4、在首次董事会召开日，公告首次董事会涉及的相关文件。具体披露内容详见“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程”；

5、然后进一步完成相关审级、评估、审批等一系列工作，同时上市公司与交易对方协商交易细节；

6、审级、评估等事宜完成之后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议。并于合同签订日或次日召开董事会审议重大资产重组方案；独立财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。

7、在公告股东大会召开通知日，公告重大资产重组设计相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知等等。如重大资产重组设计发行股份购买资产行为，则首次董事会召开日与股东大会召开日之间的间隔不得超过6个月，否则在首次董事会召开日所确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。

8、股东大会召开日后的15天或更长的时间内，需召开股东大会审议重大资产重组相关议案。上市公司股东大会决议资产重组事项，该议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避。

9、在此后的3个工作日内，上市公司需向中国证监会上报重大资产重组申报材料并抄送上市公司当地证监局。

10、再在5个工作日内，中国证监会会向上市公司下达材料补正通知书，如中国证监会对申请材料无异议，则直接下达受理通知书。

11、再后面的30个工作日内，上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料。

12、再后面的5个工作日内，中国证监会向上市公司下达受理通知书。

13、之后，就是静默期，在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系。

14、在静默期+30个工作日内，上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复。无须提交并购重组组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件。

15、在第12点的时间段+3个月内，准备提交并购重组委审议。然后并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组，上市公司股票全

天停牌。

16、在并购重组委召开会议审议期间+1个工作日内，上市公司公告并购重组委审议结果。

17、（期限无明确规定）中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。

18、（期限无明确规定）上市公司将完整合规的落实重组委意见的回复上报中国证监会上市部。

19、获取核准日，落实重组委意见完整合规的，中国证监会予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。

20、（期限无明确规定）上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。

21、在获取核准日+60日内，完成重大资产重组。如未完成重组，上市公司于获取核准日+60日内之后的次一工作日将进展报证监会、其派出机构并公告；此后每20日公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，批准文件失效。

22、在获取核准日+60日+3个工作日内，编报实施情况报告书，向证监会、其派出机构、交易所书面报告，并公告；独立财务顾问、律师发表明确的结论性意见，与实施情况报告书同时报告、公告。

四、萍论

1、上市公司实现重大资产重组会带来以下几个好处：

（1）与企业自身积累相比，企业并购能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;

（2）有利于减少同业竞争，提高产业组织效率;

（3）减少资本支出;

（4）调整产品结构，促进产品结构的调整；

（5）实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

2、上市公司重大资产重组的过程十分繁琐，必须严格履行相关的义务。

3、本次交易对长江通信的影响：

第一，本次交易将为长江通信开拓新的业务增长点，将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域布局。第二，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。第三，本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。