海外投资 收购日资企业注意事项

随着一带一路的深入和近期日元贬值等因素，中国对邻国日本的关注度在不断升温，除在日本成立公司以外，考虑收购日资企业的中国企业家也在增加。由于日资企业往往拥有出众的技术能力、优秀的员工、较高的知名度、土地增值等优势，若能合理评估企业价值，收购的好处会很大。如果能更加深入准确理解日本的经营环境，收购后也可以使其快速成长。

一、 会计处理

在未上市企业中，需接受会计审计的公司是资本金5亿日元（基于2022年11月1日中国银行发布的中行折算价，约合人民币2438万元）以上或负债200亿日元（约合9.8亿元）以上的大公司。因此，大多数公司没有接受会计审计，也没有基于妥当的会计准则编写财务决算报告。由于许多未上市的会计是为了计税而进行的，所以没有反映以下“有税处理”（注：财务上作费用处理，但税法上不认可费用的）的会计处理。

1. 对滞留债权等的坏账风险评估

2. 对关联公司投融资的评估

3. 计提产品保证准备金、债务保证准备金、诉讼准备金等与商务相关的预提费用

另外，关于确认收入，IFRS 15号相同的会计处理从2022年3月期才开始在日本导入，因此大多数中小企业很可能没有按照IFRS 15相同的确认收入的口径进行处理。

二、经营管理体制

在许多未上市公司中，经营者控制力较强，管理体制不够完善。同时，管理者在会计和税务方面知识不足，很多情况下没有进行合理的事业计划。因此，即使为了收购而计算企业价值，要求对方提供事业计划时，其经营者也会根据自己的想法编写，成为非常理想的事业计划。同时，这样的事业计划往往也不是分业务板块相加而成。另一方面，由于以往的财务年度也存在会计处理频繁变更的情况，所以企业很难进行按时间顺序的对比分析。因此，收购过程中，容易忽略重要信息，完全按照卖方的主张和思路计算收购价格，导致高价收购。

三、集团经营

若集团中存在不以资本关系为纽带的核心公司，由经营者个人直接拥有的，可能导致无法掌握准确的集团合并财务数据。另外，由于核心公司对其他公司的借款等进行债务保证，有可能存在账外债务。或关联交易众多，所有者的公司之间可能存在利益转移。

四、税务风险

由于企业管理功能薄弱，导致税务计算上的失误和应申报税务未申报或文档的提交遗漏，收购企业后可能发生追缴征税，或错过了本来可以享受的税收优惠或节税效果。

五、法务风险

由于管理功能薄弱，导致法律风险较高。例如，以下的情况较为多发：

1. 有没有签订交易合同，或者即使签订后也丢失了。

2. 没有保护本企业的知识产权，或者有侵害。

3. 对于需取得许可业务，尚未得到许可。

4. 劳动基准监督署对未支付加班费进行指导的情况正在增加。如果被指导，需要支付往期3年的加班费。

六、商务风险

收购前后，一般可能存在以下商业风险。

1. 与供应商或客户的博弈过程中，存在不利交易条件的情况。

2. 向（原）经营者发誓效忠的员工，收购后成为公司关键人物的情况。因此，经营者的交替导致关键人物离职，结果也导致经验技术的流失。或者，因为20%以上的员工离职，导致无法满足符合组织重组条件的风险。

3. 在客户中，因与经营者存在个人间的联系，未来可能导致顾客流失。

4. 金属加工业（即所谓的町工厂）等行业，对土壤污染的意识淡薄，可能背负着隐藏负债。在日本，由于经营者高龄化问题，导致后继者不足，常出现向家族外出售企业的情况，在处理房地产时，可能发生了环境问题。

5. 没有充分安排商业保险（如工厂等的火灾保险等）的情况很多。

作者简介

山本晃

山本晃（Akira Yamamoto）

日本注册会计师、经济管理学博士

中和有限责任监查法人

超30年国际四大审计服务经验

某四大在华日本企业负责人

曾为近百家知名跨国企业提供财税服务

贾鸣鸣

贾鸣鸣（Michael Jia）

日本业务发展 中国区负责人

税务咨询服务 北京主管合伙人

华盟科技咨询（深圳）有限公司

曾在国际四大的东京、广州和北京办公室任职、10多年税务咨询服务经验

关于我们

华盟是一家致力于为成长型企业提供全方位财税咨询服务的专业公司，服务团队来自国际四大和大型企业，有着国际化的工作标准。

我们与海外多个国家的华人财税事务所建立了战略合作伙伴关系，为走出去企业提供“一站式”对接专业服务。我们的海外战略合作伙伴包括美国、英国、法国、德国、荷兰、加拿大、澳洲、日本、韩国、香港、以色列、印尼、新加坡等。这些华人事务所的创始人大部分都有国际四大或大中型以上会计师事务所的工作背景和服务经验。