中证协四条自律规则发布！涉及并购重组、券商薪酬等

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中国证券业协会5月13日发布了四条自律监管规则，和并购重组、支民资管计划、券商薪酬管理、债券报备相关。

其中，《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》（简称《评价办法》）将纳入评价范围的证券公司划分为A、B、C三类。原则上得分排名前20%的证券公司为A类，排名后20%的为C类，其余为B类。

并购重组评价办法调整 更侧重项目质量

《评价办法》明确，财务顾问业务执业质量评价指标由基本指标和附加指标构成。其中，基本指标满分100分，包括项目质量指标50分、业务规模指标20分、业务管理指标10分和合规诚信指标20分；附加指标为业务创新指标，最高20分。

其中，项目质量指标从审核端反映证券公司承做重大资产重组项目的质量，包括项目评级和项目撤否两项指标。项目评级指标主要反映证券公司承做重大资产重组项目过程中出具的信息披露文件和申请文件是否真实、准确、完整、规范，尽职调查和专项核查是否充分，发表意见是否恰当，问询回复是否及时等情况。项目撤否指标主要反映证券公司承做重大资产重组项目的撤回和被否情况。

业务规模指标主要反映证券公司从事财务顾问业务的市场竞争力，包括项目数、交易金额和业务净收入三项指标。业务管理指标主要反映证券公司在项目立项、质控、问核、内核等业务流程管理、具体控制措施及相关文件方面的完备性。合规诚信指标主要反映证券公司及其从业人员从事财务顾问业务过程中遵守法律法规、部门规章和自律规则等情况。业务创新指标主要反映证券公司在重大资产重组项目方案设计、经济和社会效果等方面的创新性、实用性和示范性。

具体来看，项目评级指标满分40分，涵盖评价期内披露独立财务顾问报告的上市公司重大资产重组项目，以证券交易所对证券公司承做前述项目的执业质量评级结果为依据。项目评级指标分数为所有项目得分的平均值。单个项目执业质量评级结果为A、B、C的，项目对应得分分别为40分、25分、10分。

项目撤否指标满分10分，扣完为止，以评价期内证券公司承做的重大资产重组项目的撤否情况为依据。被实施现场督导、现场检查后，未再提交股东大会审议或者提交股东大会审议未获通过的，每个项目扣4分；被证券交易所终止审核、被中国证监会决定不予注册的，每个项目扣5分。

项目数指标满分5分，以评价期内证券公司出具独立财务顾问报告的重大资产重组项目的数量为依据。以数量最多的证券公司的项目数为基准，原则上从多到少平均划分五档项目数区间，项目数处于相应区间的证券公司，依次得5分、4分、3分、2分、1分。

交易金额指标满分5分，以评价期内证券公司关于重大资产重组项目首次出具的独立财务顾问报告中的交易金额为依据，配套融资金额不计入。证券公司按照交易金额从大到小排序，平均划分为五档，依次得5分、4分、3分、2分、1分。

业务净收入指标满分10分，以上一年度证券公司年度报告中财务报表附注披露的“并购重组财务顾问业务净收入—境内上市公司”金额为依据。证券公司按照业务净收入从高到低排序，平均划分为五档，依次得10分、8分、6分、4分、2分。

业务管理指标满分10分，以证券公司承做的重大资产重组项目的有关工作文档为依据。

协会对于每家证券公司原则上抽取一个项目，对该项目的业务流程管理、具体控制措施及相关文件的完备性予以评价，该项目的评价得分即为业务管理指标分数。项目立项决议、质控报告、问核记录、内核会议纪要、内核意见回复等文件表明公司在前款所述方面存在缺失的，每项情形酌情扣2分或4分，扣完为止。

合规诚信指标满分20分，扣完为止，以评价期内证券公司及其从业人员因财务顾问业务受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、纪律处分和自律管理措施等惩戒措施为依据。

《评价办法》明确，证券公司受到刑事处罚或行政处罚的，评价结果为C类。

业务创新指标最高得分为20分，以协会组织的专家评审结果为依据。具体评审办法由协会另行制定。

2021年共有99家券商参评，有14家机构获得A类评价，17家机构获得B类评价，68家机构获得C类评价。

支民资管计划指引发布 资金不得投向这些项目

《证券行业支持民营企业发展资产管理计划规范运作指引》（简称《支民资管计划指引》）规范证券行业支持民营企业发展资产管理计划运作，支持证券公司继续发挥专业优势，切实履行服务实体经济、助力民营企业高质量发展的社会责任。

《支民资管计划指引》明确，支民资管计划原则上80%以上资产应当投资于符合投资目标的支持企业发展的股权、债权资产及中国证监会认可的其他品种。因处置风险等情形导致比例不达标的除外。

资金的最终去向不得直接或间接投向非民营企业，投资于金融行业，开展新股申购等非纾困目的的证券投资交易等，投资于被列入国务院相关部委发布的限制类、淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目，融资主体或主要经营负责人被列为失信被执行人或被列入经营异常名录，或因涉嫌证券违法违规行为被立案调查或初步调查、移交司法机关立案侦查的，投资于被暂停、终止上市或退市风险警示的上市公司，申请或被申请破产清算、破产重整，或进入破产和解程序的企业等。

根据规定，证券公司应当参照指引要求，全面梳理处于存续状态的支民资管计划，对存在投资运作不规范的，应当制定切实可行的整改计划，明确整改时间和责任人并积极推进，按照要求向中国证券业协会报备并定期报告处置进展。相关项目到期后不得展期。若对支民资管计划投向不规范、存量问题项目未按期整改，产品备案文件存在虚假材料或信息、隐瞒重要事实，报送数据信息存在重大异常、重大遗漏、虚报等情况的，中国证券业协会、中国证券投资基金业协会可对相关机构及其责任人员采取自律措施;情节严重的，依法移送中国证监会及相关派出机构处理。

券商薪酬机制要确保合规底线要求

《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（简称《薪酬指引》）指导证券公司建立稳健的薪酬制度，健全薪酬激励约束机制。具体原则包括了，贯彻稳健经营理念，确保合规底线要求，促进形成正向激励。

《薪酬指引》要求，证券公司董事会负责依据上述原则建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任。健全薪酬委员会、监督部门的履职保障机制，确保相关部门独立、客观、有效履行职责。

《薪酬指引》明确，证券公司在制定薪酬制度时，应当结合公司经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素制定薪酬预算总额，综合公司实际情况和市场 水平确定薪酬标准，平衡不同职位、不同岗位人员的薪酬水平。结合行业特点制定稳健薪酬方案，充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适度平滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的极值管控和节奏控制。不片面追求市场排名、规模类指标和短期业绩，制定防止因过度激励引发风险隐患或合规风险的具体规定，不得为员工提供对冲措施降低薪酬与风险的关联性。薪酬制度中应当明确不通过包干、人员挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励，不将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。

按照规定，中国证券业协会可采取现场检查、非现场检查等方式对证券公司的薪酬制度制定及落实情况进行定期或不定期检查。证券公司及其工作人员应当予以配合，如实提供有关资料。

另外，修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》要求，拟在证券交易场所、证券公司柜台转让的非公开发行公司债券，报备义务人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送报备登记表，报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送报备材料，并对报备材料内容的合规性负责。一个自然月内提交报备延迟累计3次以上的，协会视情节轻重分别对报备义务人及相关责任人员采取相关自律管理措施。

编辑：万健祎

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