供应链金融“信单链”真的脱了缰？“信单链”风险真的很大嘛、、

近日，财新周刊和票据圈儿都关注起了供应链金融业务，此一篇《监管之外的“类票据”江湖》，彼一篇《“信单”脱缰的野马？再过几年会产生怎样的风险？》（以下将两篇文章均简称“文章”），都直指“信单链”产品风险。看完这两篇文章，作为业内人，既有欣喜，亦有担忧。喜的是，又专业又复杂的供应链金融行业，终于迎来了高光时刻；忧的是，多大的赞美就有多重的诋毁！才刚崭露头角的“信单链”将遭遇怎样的同行相轻？带着这种担忧，他山想从自己的视角聊聊“信单链”。

01

“信单链”真的是“类票据”么？

“信单链”，也就是多级流转电子债权凭证，是一种可以线上拆分、流转、融资的债权凭证。市场上没有统一的称谓，有人叫“X信”，有人叫“X单”，有人叫“X票”，有人叫“X链”。总的来说，称为“X信”的更多一些，在这里，这些统称“信单链”。

按照《中华人民共和国票据法》的定义，票据是指汇票、本票和支票。在金融行业有融资功能的票据是指商业承兑汇票和银行承兑汇票，前者是企业信用承兑，后者为银行信用承兑。

二者有一定的相同点：

电子债权凭证和商业汇票都是企业在贸易过程中基于赊销产生，体现的都是付款企业的强势地位，产生的实质是因交易双方商业地位的不同。

同时，二者也有诸多不同之处：

1、性质不同

电子债权凭证是债权转让，本身并非支付手段，“信单链”由一方转让给另一方，应收账款并没有灭失，付款人的抗辩权利只有通过事先约定来规避；票据是一种支付工具和支付手段，票据背书转让后，应收账款即灭失，因其无因性，承兑人不能以商业纠纷为由到期拒付。

2、法律依据不同

电子债权凭证的拆分、流转、融资都是债权的转让，法律依据是民法典，票据的出票、承兑、背书、转让、贴现，法律依据是票据法。

3、流通场所不同

电子债权凭证的流转在供应链金融平台，供应链金融平台由包括银行如工银E信、大型核心企业如欧冶金服的通宝、第三方平台如中企云链。无论是签发凭证的企业，还是接收、转让、融资的企业，甚至是提供资金的资金方，都需要在平台注册成为会员（银行自建的平台拥有银行账户即可），相对封闭。票据的流通场所是票交所，其出票、承兑、背书转让、贴现通过票交所的登记实现，企业的操作只需要拥有一个银行账户即可。

4、流通方式不同

电子债权凭证通过债权的转让实现流通和融资，可以拆分转让，可以无追索权的卖断，票据通过转让来流通，通过质押、贴现来融资。客观地说，正是参考票据的背书转让特性，供应链金融业内创出了电子债权凭证；而受到电子债权凭证的拆分启发，产生了供应链票据这一可拆分的产品，但依据票据法，票据可以追索前手，不能实现真正意义上的卖断。

可见，“信单链”与票据有本质的不同，并非“类票据”。

02

“信单链”真的游离在监管之外么？

自2017年起，国家便大力鼓励和发展供应链、供应链金融。尤其是在当今受疫情影响之下，国家鼓励“内循环、双循环”，供应链稳固的重要性不言而喻，企业间的竞争已经是供应链的竞争，供应链金融已经上升为国家战略。但“信单链”真的完全游离在监管之外么？

文章中提到，“链上企业持有的电子应收账款凭证只能向核心企业或平台的合作保理公司、合作金融机构申请融资，在一定程度上增加了持有人的融资难度”。

事实上，从实操角度，电子债权凭证的开立，均是基于付款人在金融机构的授信额度，在额度内开立，而接收方接收电子债权凭证之后，即可以向平台上的金融机构申请融资，融资形式本质是保理业务。

在我国，能开展保理业务的主体一是银行、二是商业保理公司，这两类机构，均已被纳入监管，并非游离在监管之外，只能说，监管方式和监管效果不同罢了。

而商业保理公司自“205号文”之后，也进入严监管时代，市场上绝大部分银行根本不愿意给予商业保理融资，如今能获得融资的商业保理公司一是有产业背景的，但其授信额度是基于产业核心企业信用，很难依赖保理公司自身信用；二是央企保理公司。

但即使能获得融资的商业保理公司，其主要的融资也来自于银行，加上银保监会有“穿透底层”的监管要求，所以，无论是商业保理公司还是银行，最终依然在银保监会的监管之内。

既然是在监管之内，其融资端是有准确的数据报送的。的确，在非融资环节，平台没办法向金融监管部门进行数据报送，但文章也指出电子债权凭证“流动性差，很难在企业间或金融机构间流转”，既然难以在企业间流转，平台也相对局域和封闭，绝大部分的流转是具有真实的贸易背景。既然有真实的贸易背景，与贸易相关的数据会被国家各个部门所记录，而接收到电子债权凭证的中小企业，也会尽快采取融资变现。

有实操数据显示，运营好的平台，融资率能到60%以上。而且，不同的平台有不同的要求，有些平台要求每一层流转均需上传贸易背景。可见，“信单链”并非游离在监管之外。不仅如此，在“信单链”出现不足7年的时间里，市场至今没有一单风险事件，也侧面证明监管发挥了重要的作用。

03

“信单链”风险真的很大么？

事实上，在“信单链”出现之前，传统的应收账款融资确实有很大风险。文章提到的“成宇案”、“李仕林案”正是传统应收账款融资下的产物。在“信单链”出现之前，保理业务最大的风险是欺诈，裁判文书网很多保理业务案件都与欺诈有关。无论是银行还是商业保理公司，操作的传统保理业务风险层出不穷。

正是看到这一点，供应链金融业内人士才创新了“信单链”类产品，应该说，通过线上化的手段，通过CA的认证，通过数据信用，已经很好地解决了这类欺诈风险，而金融机构只需考察信用风险即可，大大降低了应收账款业务的风险。对比近年因假央企问题出现的电子商业承兑汇票风险事件，“信单链”因为有银行对核心企业的集团授信、核心企业单体信用的审核，这类风险反而没有出现。

04

国际通行的做法适合中国？

中国的各类金融产品与国际上的金融产品有很大的不同，拿对公信贷来说，国际上审核一家企业，不会过于看重股东背景，而在国内，股东背景是金融机构审核第一要点；在审核企业的信用状况时，国际上更看重企业的现金流状况，而国内更加重视抵押担保。

以商业保理行业为例，保理公司四项功能：资金融通、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保，国际上，资金融通只占商业保理公司主营业务的一部分，很多发展较好的保理公司以应收账款管理为主业和利润来源，更多以提供保理服务为主，保理业务也以无追索权保理为主；而国内的保理公司几乎均以资金融通为主业，以有追索权保理为主。究其原因，还是国内的信用体系不健全，法律不完备。

所以，国际上供应链金融业务即使真的是以应收账款和存货融资为主，也不能证明我国的供应链金融产品，包括订单融资、存货融资、应收账款融资，以及应收账款融资中创新的电子债权凭证多级流转的融资形式就是有问题的，就不是真正的创新！

应该看到，近年来，随着互联网金融的发展，在应用领域，国内金融的发展速度已经远超国外。所以辩证地讲，对于国内的某类金融创新，在没有经过充分的论证和实践检验之前，既不能一味地肯定，也不能盲目地否定。

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大企业建供应链金融平台为了盈利？

不可否认，部分企业的供应链金融平台，自身确实是以盈利为目的。但产业背景的企业成立供应链金融平台，盈利一定不是第一要务。正如国家所期望的，产业公司自建供应链金融平台，是为了稳固自身供应链，保障供应链条的稳定。当然，只要组织形式是公司，就要养活团队，就有成本，盈利是必须的。

但我们应该了解，国家鼓励供应链金融和普惠金融发展，实实在在解决了部分中小企业的融资难、融资贵、融资效率低问题。供应链金融的头部，是核心企业的信用，而尾端就是令中小企业受益的普惠金融。

在国家的大力推动下，“信单链”上尾端的中小企业，年化5%的成本并非不能实现，有些略大一点的企业自然更低。这样的成本水平完全基于信用融资，无需企业提供任何抵押担保。这在“信单链”发展起来之前无法想象。在中大型企业，尤其是民营企业，具备抵押担保的条件下动辄年化10%以上的融资成本面前，一个年营业收入几百万、几千万的小微企业能拥有这样的资金价格，难道不是一种创新和进步么？在这种综合成本之下，供应链金融平台获得年化0.2%-1%的收益，对比担保公司年化1.5-3%的担保费，信托公司0.5%-1%的通道费，如果这算盘剥，其他金融机构应该是什么？

06

“信单链”与票据会是什么关系？

两篇文章充满了对“信单链”的质疑，对票据的推崇。请各位票圈儿的朋友理性看待“信单链”的发展。其实，每一种金融产品的出现，都有其历史原因和发展需要。“信单链”与票据，都是供应链金融领域的服务产品，都在为解决企业融资难、融资贵、融资效率低问题而努力，二者并非“此消彼长”的关系。如果说到大型核心企业盘剥中小企业，无论是通过票据还是“信单链”，都无法避免。国家已经出台了包括《保障中小企业款项支付条例》等一系列政策和举措，旨在降低大型企业对中小企业的盘剥。剩下的，交给市场去优胜劣汰。毕竟，无论哪种金融产品，也解救不了在残酷的市场竞争中失败的企业。

未来，随着越来越多平台的出现，多平台之间的互联互通已经成为发展的必然，业内如中企云链、欧冶金服等已经在尝试多平台之间的互信互认。多平台互信互认的基础，是“信单链”的强流动性支撑。强流动性的前提，依然是资金方，尤其是银行的大力支持，如果要实现平台间的互联互通，金融端：银行总分支机构要信息共享、协同联动，银行间依靠同业授信互相打通；产业端：要有产业集群、产业生态作支撑。只有产业与金融结合，才能有互联互通的可能。

最后，说说接入票交所的平台。他们并非为了获得票交所的背书，其核心还是想丰富自身金融产品，更好地为产业链服务。而目前，供应链票据业务量不大，核心原因票圈儿的朋友都清楚，绝对不是平台本身不想推。待2023年，全国银行业的票据系统升级之后，供应链票据的业务量会少么？

那个时候，“信单链”又将面临怎样的处境？

作者：他山