创业笔记：股权设计常见的雷

创业笔记：股权设计常见的雷

1、给提供资源的人大量股份

分享一个真实的案例：有一个项目。一开始，两位创始人是同学，首席执行官有55%的股权，另一位有30%的股权，15%的股权交给了天使投资者。联创已经50岁了，已经过了创业的年龄，但他有更多的资源。一开始，该公司依靠联创引入关键资源，但联创不参与公司具体管理。

这种资源的引入只有一次性价值。当公司扩张时，它会发现它非常容易获得，甚至没有任何成本。早期引进资源的股权成本过高，对公司的长期发展非常不利。

当我们的天使投资人介入时，第一个条件是稀释二股东的股权。如果他能套现，他就会出去，给他一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用已经结束，他不是一个持续的价值创造者。

对于这种只提供一次性资源但不参与持续创业过程的外部资源，不要将其放在母公司的股权结构中。如果没有，你可以设立一家持股平台，将此人的股权放在二级公司（业务公司），但不要将其放在融资和上市主体即母公司。很明显，当你看到一家公司快速增长，估值翻了好几倍时，没有人愿意退出，谈判会非常困难。

母公司的股权必须留给那些能够为公司带来持续价值贡献并与公司一起成长的人。如果你在早期设计股权结构时设计不好，后期投资者很难进入，无法形成平衡且合理的股权结构。当然，它也不能吸引优秀的人才进入。因为公司在起步一年后没有5-10%的股权作为员工激励预留，也不容易吸引优秀的人才加入初创公司的高管团队。

2、根据出资额占股是不合理的。

在国外，公司注册没有注册资本的概念。股权结构由股东签订协议，与公司注册无关。然而，在中国，我们必须有注册资本和与注册资本相对应的股权结构。他背后的原则是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家的才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这一原则与风险投资承认企业家能力和专业劳动对剩余价值索取权的原则完全冲突和偏离。因此，如果你完全按照中国公司法注册公司，你就会陷入困境。

3、创始人退出不退股

任何离开团队、不参与运营的人都必须调整股权。我们将在退出机制中讨论这一点。

4、天使投资人持有大量股权

经常有创业者问我如何进行天使轮的公司估值？事实上，天使投资者没有估值的原则，也就是说，我给你一笔钱，让你跑12-18个月。你需要烧多少钱？在此基础上，留下1.2-1.5倍的余额，看看你以后是否能连接到a轮？不同的项目需要不同的钱，但无论你投资多少，你可以转让的股权通常为20%以内。我不建议转让30%以上的股权。

5、产业战略资本占大股。

产业资本进入公司是希望能够实现战略协同。它所依赖的母公司通常是行业中的一棵大树。你是这个行业的支流。如果这棵大树能给你带来一些资源，给你带来战略协调，将帮助你在成长中发挥非常重要的作用，这种资本是可以考虑和接受的。包括最终退出机制在内的是，在你把公司做大后，将你的公司出售给大公司。一旦你冲出去，成为业内重要的公司，对他的整个公司发展战略产生重大影响，他就会收购你。

对于纯VC和PE来说，他们没有战略协调的要求，他们不会干涉你的发展方向。事实上，一些产业资本完全是基于金融资本的游戏玩法。

6、创始人股权均分

如两位创始人各50%，三位创始人每人33.3%，这是经典创业失败的股权结构。即使两个人一起开始，一个人在企业运营的过程中也会成为真正的老板。

真功夫股权争夺就是一个典型的案例。蔡达标夫妻出资4万元入股小舅子潘宇海的168甜品屋，蔡达标夫妇俩各持25%，小舅子潘宇海50%。随后，几位股东共同双种子餐饮公司，后改名“真功夫”，股权结构不变。之后蔡达标的管理能力逐渐得到彰显，潘宇海的管理能力淡化。随后，蔡达标夫妻离婚，妻子为了儿女抚养权，把股权都让给蔡达标，离婚之后，股权比例为50%对50%的股权结构，引入私募股权投资基金后，股权结构为47%对47%，但实际上资本方的股权倾向于蔡达标，蔡达标完全实现了对公司的控制权。在私募股权投资基金的建议下，蔡达标再另外成立一个公司，把真功夫最有核心价值的资产转移到自己能控制的公司里去，在成立公司的过程中，蔡达标挪用了真功夫资金，结果被潘宇海发现，并行使了股东知情权，要求查阅公司全部会计账簿，法院支持。最后发现蔡达标有侵占挪用资金的嫌疑，监事报案，蔡达标入狱判刑14年。

因此，当企业家在早期设计股权时，只要他们花一点时间咨询专家，就可以避免很多错误。

初期创业技术人才很难挖过来，公司也开不起这么高的工资。但是有一个人在技术方面很棒，年薪很高，但他不想跳出来和你一起创业，他可以利用业余时间帮助你。此时，你付不起钱，让他在公司兼职。这是最典型的兼职人员占股的情形。如果你能把他的股权控制在3-5%以内，可以降低风险。一旦兼职人员占了10%，就必须要求他们全职加入公司。

综上所述，资源方、兼职员工、早期外部投资者都不能作为创始人在公司持有大量股权。创始人应该在企业初创阶段设计好股权架构，必要时多咨询专业人士，可以在后续企业发展中少走很多弯路。