阿里巴巴百亿收购朴朴，大厂并购背后的6大“隐形陷阱”！

近期，有一则阿里巴巴收购朴朴超市的新闻成了消费圈的头条。阿里出资15亿美元，原来传闻参与竞购的京东、美团均已否认。不过，到现在为止，阿里巴巴与朴朴超市双方都还没有发布确认的公告。

如果你是一个项目的创始人，该项目被大厂看重，计划收购你的项目，你需要注意哪些事情？

一、估值博弈

朴朴的估值传闻从20亿至50亿美元，一路回落至15亿美元。一个项目，到底值多少钱，应该怎么算。

其实也挺简单的，跟拍卖差不多，价高者得。

不过，需要注意的是，收购方收购的原因就是打个时间差、避免从0起步的试错成本，如果被收购方盲目乐观，高高在上下不来，也无法完成交易。同时，也别被虚高的估值冲昏了头脑，算清净到手多少才是最实在的。

比如，是现金交易还是股份折算？如果是股份折算，有没有锁定期？交易设不设业绩对赌？债务有没有被剥离？

一个常见陷阱是：签约时欢天喜地，交割后才发现真正落袋的不足六成。

二、支付方式

收购谈判的时候，最终的回报不是那个估值的纸面数字，而是协议中的每一条细节内容。比如，现金收购虽然看似干脆，但如果分期支付且有附加条件，甚至对方履约能力不行，也可能是一场空。

如果部分款项需要以股份折算，就需要清晰回购承诺、退出规则。

支付方式，往往是决定能否落袋为安的核心。

三、尽职调查

收购时一定会有尽调，尽调前尽量先自查、自我审计，与其让收购方查出问题再被动补救，不如主动披露、提前协商解决方案。因为你暴露的每一个问题，都会成为对方压价的理由。

收购方尽调时，签署尽调文件的时候，一定要明确好保密条款，别收购没谈成，自己的商业机密都被窃取，大厂自己团队利用这些东西快速成立团队、打开市场（这是有发生过的，只是某大厂自己不承认）。

实在有些不能披露的，那就用“陈述保证承诺”先签协议（或分级披露、脱敏处理），完成交易后再让对方核对。

四、股东博弈

以朴朴超市来说，其经历了多轮融资，像高榕资本、IDG等知名机构先后入局。大概率来说，存在多轮优先股股东。

外部投资机构进入时，最常见的两个条款是拖售权、随售权。投资人股东进入时，如设置了强制拖售权，就有权强制性要求公司的创始人股东（和管理层股东）与自己一起向第三方转让股权；随售权，就是大股东在出售股权时，小股东有权以相同价格和条件参与出售其持有的股权。

更戏剧性的是，如果收购已经谈好了，发现有个别小股东联系不上，而公司章程对此又无应对，那将是前功尽弃了！在交易前，创始人必须提前与所有股东进行提前沟通，确保利益一致。

五、应对监管

最常见的是“垄断”问题，比如美团收购叮咚买菜时，满足反垄断审查、监管申报等就是先决条件。

若因监管审批未通过导致交易失败，谁承担成本？ 尽调费用、法务费用、时间成本等，都需要明确。比如美团与叮咚，如果监管审批未通过，美团需向叮咚支付7500万美元。

六、团队去留

收购时，有时不止是买的资产和业务，更是团队。

2013年，阿里巴巴收购了友盟，友盟的创始人蒋凡随之进入阿里，现在已是阿里巴巴的核心管理人员。同样的，2014年，俞永福随自己创办的UC浏览器被阿里巴巴收购而加入阿里巴巴，现在也是阿里合伙人。

核心管理层的留任条款、激励方案、退出机制等都需要明确。是留任三年拿对赌奖金，还是交割完成就走人？不要等到交割那天，才发现自己在新的组织架构里没有位置。

另外还有重要的一项，如果走人，竞业条款是否能接受。

也是发生的这几天的，华润系旗下山东景芝白酒总经理干晓峰于5月31日离职，6月1日即被水井坊公告聘任为总经理并提名董事候选人，被称为“日更式跳槽”。不知道人家的竞业限制条款是咋谈的，竟然能这么快！

被收购不是终点，而是一场需要精密设计的“体面退出”或“坚守初心”。 估值是明牌，交易结构是暗棋，尽调是战场，股东是地雷，监管是关卡，团队是底牌。任何一个环节的疏忽，都可能让百亿交易变成创始人的“苦果”。