并购神话一夜崩塌？荷兰资产失控，中国半导体巨头面临退市危机

闻泰科技这事儿现在是越闹越大。

2026年春天，这家曾经被捧为“中国半导体并购王”的公司，股票被实施退市风险警示并叠加其他风险警示，简称变更为“ST闻泰”，连续多日跌停，87亿巨亏摆在台面上，审计机构容诚会计师事务所对2025年度财报和内控直接甩出“无法表示意见”，这也触发了资本市场高度警惕的退市风险。

一切的源头，是2019年那笔268亿元收购荷兰安世半导体（Nexperia）的大买卖。

2025年10月，荷兰阿姆斯特丹企业法庭认为有理由怀疑安世治理存在问题，并采取临时措施，暂停闻泰科技创始人张学政在安世的董事及CEO职务，同时将闻泰间接持有的安世股份表决权交由独立管理人管理，闻泰对这块境外核心资产的控制权受到重大影响。

闻泰这场跨国并购的翻车，其实只是中国半导体几十年风风雨雨里最新的一章。回头看这条路，那叫一个跌宕起伏。

中国火箭工业的奠基人钱学森，因为在美国遭受迫害而毅然回国。据相关资料记载，他晚年曾谈到，中国在20世纪60年代集中力量发展“两弹一星”，从中获得很多；70年代没有专注于半导体，因此损失了很多。

这句话定下了基调——改革开放前后，中国对国内半导体产业进行了多次重大推动，其中既有挫折，也有后来逐步站稳脚跟的阶段。

中国固态物理学术界的奠基者之一是海归黄昆，1919年出生于北京，后来到英国布里斯托大学深造。1940年代末，他和诺贝尔奖得主马克斯·玻恩合作，完成了《晶格动力学理论》一书，1954年出版。

朝鲜战争爆发后，黄昆想回中国。同样心思的还有另一位重量级人物——当时在麻省理工搞研究的谢希德，专长是表面和半导体物理学。

尽管当时回国道路并不容易，黄昆和谢希德还是先后回了国。

1956年，北京大学、复旦大学、南京大学、厦门大学、吉林大学五校在北京大学联合创办我国第一个半导体专业，黄昆任主任，谢希德任副主任。这个专业后来被普遍视为中国半导体人才培养的重要起点。

中国最早的电子工业基础，则和苏联援建项目密切相关。1953年中国制定第一个五年计划，156个苏联援建项目里就有一个774厂，又叫北京电子管厂。

1950年代，774厂成为中国早期电子工业的重要基地之一。到1960年代初，中国半导体器件研制和生产能力逐步发展，一些晶体管、半导体元件开始用于收音机等电子产品。

这些小元件被装进了中国早期的电晶体收音机，也推动了国产电子工业的发展。集成电路这条线也没掉队。

1965年，上海冶金研究所、华东计算所和上海元件五厂等单位研制成功中国第一块双极型集成电路，即DTL与非门集成电路。航空半导体的发展则要感谢另一位海归黄敞，哈佛博士，曾在Sylvania Semiconductors工作，手握美国永久居留权。

1959年他决定回国，灵感来源正是钱学森对中国导弹计划的贡献。基于这些进展，1960年代的中国半导体产业虽然总体基础仍薄弱，但在若干关键方向上已经起步较早。

可就在势头起来的时候，发展遇到了坎。1964年，出于和苏联关系恶化的战略考虑，国家启动了“三线建设”，把大量重工业和军事设施往内陆迁。

这场大规模搬迁牵涉大量工厂、人员和投资。1970年前后，位于河北的集成电路研究机构——24所，被迁到了重庆永川。

三线建设有它刺激欠发达地区电子工业的一面，但客观上也把供应链拉长了，研发和制造被迫分家，实验室的成果想进工厂变得困难重重。紧接着是1966年至1976年的文化大革命十年。

大学和科研秩序受到严重冲击，许多受过西方教育的学者，包括前面提到的黄昆，都被迫离开了工作岗位。直到1977年恢复高考后，高校招生和人才培养才逐步恢复；1978年12月十一届三中全会后，国家发展方向重新调整。

这一停一开，半导体人才培养出现了明显断层。1970年代末到1980年代初，复苏和追赶模式正式开启。

一方面派人出去学，扩大人才基底；另一方面各级政府想方设法从国外买新设备升级老厂、建新厂，花了不少资金。地方政府、国营企业和大学一起出钱建新厂，从1984到1990年，全国陆续建起一批新晶圆厂，那真是个疯狂的年代。

虽然CoCOM那种出口管制确实存在，但中国并非完全拿不到设备和技术，能够引进的大多是相对落后的成熟技术，同时也通过香港等渠道获得部分设备。

当然了，中国半导体产业协会后来一份报告也很扎心：调查24条生产线，只有10条能正常运转。

这中间真正干出名堂的，是无锡742厂。1980年，国家把742厂选作新计划的核心，叫“65工程”——因为它属于第六个五年计划。

政府拿出约2.7亿人民币，从东芝引进了两条生产线：3寸晶圆5微米双极工艺和4寸晶圆存储工艺。1984年前后生产线进入量产，产量和良率明显提升，电视机用集成电路产量大幅增长。

这家公司后来成为中国较早量产LSI级集成电路、并研发出VLSI级64K RAM芯片原型的企业。华晶的成功让国家把它当成了下一轮政策的核心抓手。

1989年中国IC消费量4亿颗，国内各地工厂加起来才产1.14亿颗，差距摆在那儿。1990年，“908工程”出炉，目标是要向世界证明中国能造出有竞争力的半导体IDM。

这盘棋里最大的一块，就是给华晶投20亿人民币，把现有5英寸生产线升级到6英寸，做1微米或0.8微米节点，月产12000片晶圆。

可惜结局令人扼腕——由于审批拖延、技术转让消化困难和市场变化，新线投产时已经明显落后于国际主流水平，实际产能和效益远未达到预期。

第一条生产线1995年才开建，1997到1998年才投产，从朗讯拿到的6寸晶圆技术那时候已经被时代甩在身后。吃一堑长一智。

1995年11月，国家推出了第三个、也是迄今为止最有雄心的半导体计划之一——“909工程”，要从头培养一个全国冠军：上海华虹半导体有限公司。909的资金超过100亿人民币，直接来自国家财政部和上海市政府。

华虹的核心任务是建一座8寸存储晶圆厂、跑0.5微米起步工艺，技术来自日本NEC的合资合作，公司名就叫“华虹-NEC”。华虹-NEC于1997年成立，1999年前后实现64Mb DRAM试产。

华虹-NEC投产初期赶上DRAM景气周期，曾较快实现盈利，良率也不断提高。2002年华虹拿回NEC手里的运营权，后来又和Jazz Semiconductor等方面展开合作。

华虹研发的非接触式IC卡芯片应用于上海公共交通“一卡通”，相关资料称其为中国第一枚具有完全自主知识产权的非接触式IC卡芯片。经过一连串整合，华虹今天已经是中国大陆主要半导体代工厂之一。

真正的大转折出现在2000年6月。国务院出台“18号文”，即《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为在华半导体公司提供重大税收优惠，而且不论内资外资一视同仁。

2001年中国加入世贸组织，半导体市场进一步打开。也就在2000年，张汝京把自己创办的世大集成电路卖给台积电后转身来到大陆，募集资金起步，创办了中芯国际，商业模式基本就是台积电那一套。

中芯后来成长为中国领先的半导体厂，和华虹、合肥晶合等企业一道，成了中国大陆晶圆制造体系中的重要力量。

从774厂工人用简陋条件摸索半导体器件，到65工程引进东芝生产线，再到908、909的折戟与翻盘，最后到18号文打开外资闸门、中芯国际横空出世，中国半导体一路走来，每一步都踩在国家战略和市场规律的交叉点上。

回望这段路，钱学森那句“70年代损失了很多”绝不是矫情——产业基础的差距是几十年时间累积出来的，补课也是几十年的耐心活儿。再回头看闻泰科技这档子事，味道就不一样了。

一笔曾被称为“中国半导体史上重要跨境并购”的268亿元收购，把张学政推上了中国芯片行业最有话语权的位置之一，公司市值一度逼近千亿。

但核心资产搁在境外、控制权架构面临当地法律和监管约束、实控人与公司治理安排之间存在争议，这楼盖得再高，地基也未必稳。

荷兰法庭一纸裁决后，境外财务系统接入权限受限，安世中国业务与荷兰业务出现割裂，闻泰从2025年第四季度起终止把安世境外相关主体并入合并报表，一次性股权重估损失高达89.48亿元。

安世方面在相关公告中否认有意损害闻泰股东利益，并称曾尝试推动沟通解决。

张学政本人在2025年10月裁决后不再担任安世CEO，但仍被外界视为闻泰科技的实际控制人。围绕他此前减持和近期增持的金额差异，市场也出现了较大争议。

数以万计的中小股东，成了这场跨国并购风波里最后承受损失的那群人。

中国半导体几十年的曲折早就把道理讲透了——核心技术、核心资产、核心人才握在自己手里才算数；闻泰这一摔，不过是把这条老道理又敲了一遍黑板。