民企「奥瑞金」迎战央企系, 超60亿港元现金买下「中粮包装」| IIR

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历时一年有余，金属包装领域的龙头公司、曾与“红牛”共生发展的“易拉罐一哥”、国内金属包装行业首家A股上市公司（2012年在深交所上市）“奥瑞金”（全称“奥瑞金科技股份有限公司”），终于成功完成对行业老二、港股上市公司“中粮包装”（全称“中粮包装控股有限公司”，2008年在香港联交所上市）的收购，“中粮包装”也于今日（4月22日）上午9时起，正式从香港联交所退市。

经IIR综合查询梳理，2023年6月，“中粮包装”第一大股东“中粮集团”首次表示拟出售所持“中粮包装”股权，并已与第三方买家进行初步洽谈。2023年12月6日，“申万宏源”代表“中国宝武”（全称“中国宝武钢铁集团有限公司”，也称“宝武集团”）及“国新投资”相关的“要约人”（CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD，具体股东情况见下图），“锁定”“中粮集团”实际持有的29.7%的股份，提出拟以最高76.5亿港元收购“中粮包装”全部已发行的股份。“中国宝武”旗下控股国内金属包装行业规模第三的“宝钢包装”（2018年1月15日，宝钢包装纳入“中国宝武”一级子公司管理体系），倘若当时的收购落地，营收已达百亿级的行业第二“中粮包装”，以及行业排名第三的“宝钢包装”，都将归于央企“中国宝武”。

2023年12月12日，“奥瑞金”随即提出有条件全面要约，拟收购“中粮包装”的全部股份。彼时，“奥瑞金”是“中粮包装”第二大股东（2015年至2016年期间，“奥瑞金”参与“中粮集团”旗下企业混改，入股“中粮包装”，成为第二大股东，并进驻董事会），合计持有“中粮包装”24.40%的股份。

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半年后（2024年6月8日），“奥瑞金”发布重大资产购买预案，“锁定”“中粮包装”自然人股东张炜（张炜持股22.01%，为第三大股东，“奥瑞金”与张炜订立不可撤销的承诺，将取得张炜所持全部“中粮包装”股权），拟通过下属“华瑞凤泉有限公司”的境外下属公司“华瑞凤泉发展有限公司”以现金方式收购“中粮包装”全部已发行股份（以每股要约股份7.21港元的要约价向“中粮包装”全体股东发起自愿有条件全面要约），整体交易对价上限约为60.7亿港元，约合人民币55.2亿元。奥瑞金也表示，将以自有资金及自筹资金完成支付，“华瑞凤泉”相关主体拟向“浦发银行”合计申请不超过110亿元的授信额度。

2024年9月3日，“中粮包装”发布公告，由于在要约的首个截止日期（9月3日）时，“中国宝武系”的要约人已收到的要约股份（已收到约3.4亿股要约股份，占30.9%）不足，此前由“申万宏源”代表要约人提出的收购“中粮包装”的要约正式失效（要约人及与其一致行动各方不得在12个月内宣布再对股份提出另一项要约，除非获执行人员同意则作别论）。

在此期间的数月内，“奥瑞金”及旗下“华瑞凤泉”取得各类监管批准及备案手续（含2024年8月29日取得的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，对本次交易不予禁止，允许公司实施集中），直至2024年12月20日，“华瑞凤泉发展有限公司”作为要约人，依据相关规则与“中粮包装”联合发出要约综合文件，要约自2024年12月20日正式启动。

经过要约期内的多轮有效接纳，至2025年1月22日时，“华瑞凤泉发展”及其一致行动人持有“中粮包装”已发行股份的98.59%；2025年4月17日，“华瑞凤泉发展”向“中粮包装”股东名册记载的剩余股东的强制收购也正式完成，这也意味着，“奥瑞金”完成对“中粮包装”全部已发行股份的收购，坐稳行业“龙头”地位。目前，“奥瑞金”旗下“华瑞凤泉发展”已全部支付“中粮包装” 股份对价，合计约60.7亿港元。

IIR注：此次“奥瑞金”收购“中粮包装”构成重大资产重组；交易的后续事项仍在有序推进中（如在交易完成后6个月内完成标的公司在中国企业会计准则下的审计报告等）；交易完成后，“中粮包装”仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。

如若此前“中国宝武系”拿下“中粮包装”，将是一笔国企间（实质是央企间）的并购整合案。而此次民营企业“奥瑞金”最终获得“中粮集团”的认可，将更早上市（2008年）的“中粮包装”收入囊中，或能增强“奥瑞金”的规模效应和产业链完整度，这体现了政府部门支持民营企业高质量发展、支持民营企业通过资本市场发展壮大的积极信号，更重要的是，作为链主型龙头民企，此次“奥瑞金”收购“中粮包装”，也将让产业进一步提“质”——一家合计年收入或达250亿元的金属包装新龙头呼之欲出（2023年，“奥瑞金”营收138亿元，“中粮包装”营收103亿元；据“奥瑞金”2024年三季报，前三季度“奥瑞金”实现营收108.57亿元，实现净利润7.55亿元）。

经IIR综合整理，“奥瑞金”1994年由当时已退休的关玉香与其子周云杰在海南共同创立（原名“文昌奥瑞金制罐公司”）。最初，籍籍无名的“奥瑞金”只能跟零散小客户合作，幸运的是，事业刚起步的“奥瑞金”遇见了初入中国市场、制罐需求巨大的“红牛”，用诚意及严谨的态度打动“红牛”后（从新加坡引进粉末补涂工艺），1996年7月，“奥瑞金”生产出第一只红牛罐，并自此与“红牛”“共生”发展，逐渐成为国内金属包装领域的龙头。

2008年起，周云杰开始担任“奥瑞金”董事长；2012年10月，“奥瑞金”在深交所挂牌上市，上市之时，“红牛”是“奥瑞金”最大客户（约70%营收来自红牛）。

此后，受“中国红牛”、加多宝的一些纠纷影响，“奥瑞金”业绩受到牵连，开始“去红牛化”，着力与更多品牌展开合作（除中国红牛外，此后拿下东鹏特饮等能量饮料企业，青啤、百威等啤酒企业，可口可乐、百事可乐等饮料企业及飞鹤等乳企的订单），并开始通过资本运作，逐步坐上金属包装行业龙头的宝座。

2015年11月，“奥瑞金”与“中粮包装”控股股东“中粮集团”签署协议，16.16亿港元入股“中粮包装”（以16.16亿港元受让中粮包装27%的已发行股份），成为其第二大股东（目前，周云杰之子、“奥瑞金”副董事长周原（1987年生）任“中粮包装”非执行董事）；2019年9月，奥瑞金正式完成对金属包装外资龙头波尔亚太中国包装业务的收购（约2亿美元）；2015年至2019年期间，“奥瑞金”陆续买下“永新股份”（主营塑料彩印复合软包装材料的生产与销售）合计24.32%股权，目前仍为其第二大股东；2021年初，“奥瑞金”间接收购了在澳大利亚和新西兰从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装业务的公司，围绕主营业务进行全球整合。

2024年，是“奥瑞金”成立30周年的里程碑。截至2024年末，“奥瑞金”在全国16个省/直辖市设有40多家制造基地，拥有近百条国际先进生产线，在澳大利亚、新西兰拥有大洋洲知名食品罐包装企业。