作者|深水财经社 乌海

2025年10月下旬，扬杰科技（300373）对东莞贝特电子的收购计划突然宣布终止，当时大家还不明就里。而昨晚有媒体曝出关于后者时任两位保荐代表人被处罚，似乎是揭开了这桩历时7个月的收购案临门夭折的背后原因。

据叩叩财经11月6日晚间爆料，国联民生证券保荐代表人张腾夫、王建玮因履职违规遭深交所追责处罚，不仅揭开了这家电子元件企业上市夭折的隐情，更牵扯出扬杰科技（300373.SZ）仓促终止收购的内幕。

一、“拼凑”上市被识破

时间回到2023年6月27日，贝特电子在民生证券（后与国联证券整合为国联民生）的保荐下，向深交所递交创业板IPO申请并顺利获受理，拟募资5.5亿元用于产能扩张和研发中心建设。

当时的贝特电子，账面数据堪称靓丽。2021-2023年公司营业收入从4.49亿元增至6.27亿元，复合增长率18.19%；扣非净利润更是从3048.34万元飙升至8279.17万元，复合增长率高达64.80%。

即便对照2024年4月深交所修订后的创业板上市标准（最近两年累计净利润不低于1亿元，最近一年不低于6000万元），其2022-2023年扣非净利润累计1.5亿元，仍满足上市门槛。

但是交易所的两次问询函，识破了贝特电子光鲜数据背后的小心机。

交易所注意到，贝特电子2022年净利润同比激增120%，实际上是来自一笔关键并购。

2021年9月，公司以5.50元/股发行946万股，置换取得东莞市博钺电子有限公司（下称“东莞博钺”）41.625%股权，加上此前持有的10%股份，实现对后者51.12%控股并表。

并购效果是立竿见影的，2022年东莞博钺贡献营业收入1.70亿元、净利润4318.15万元，分别占贝特电子当期营收的30%和净利润的47.85%，成为名副其实的“利润引擎”。

在申报前的紧急并购很快引发监管问询。

2024年2月，深交所在第二轮审核问询中连发“灵魂拷问”：要求说明收购东莞博钺是否构成重大资产重组、业绩激增是否合理可持续、是否存在拼凑上市情形等五大核心问题。

贝特电子在回复中坚称“收购具有商业合理性”，并抛出关键论据：剔除东莞博钺后，公司2020-2022年净利润累计7292.48万元，2022年营业收入3.91亿元，仍符合原创业板上市标准。

然而就在当时，创业板审核标准正在收紧。2024年4月，深交所修订创业板上市规则，将“最近两年累计净利润不低于5000万元”提升至“1亿元”，且最近一年不低于6000万元。这一政策调整让贝特电子的抗辩瞬间失效。

因为若剔除东莞博钺贡献的4488.05万元净利润（2023年数据），其自身净利润约为3791.12万元，远未达到新规要求的6000万元底线。

雪上加霜的是，东方财富网报道显示，贝特电子还存在高管简历不一致、关联方披露不完整等信息披露问题，进一步加剧了监管疑虑。

在持续半年的问询拉锯后，2024年8月28日，贝特电子突然与保荐人共同撤回发行上市申请，深交所随即终止审核。这场耗时14个月的上市之旅，以“主动撤单”草草收场，外界普遍将其归因于“拼凑上市”解释未获监管认可。

二、保代追责谜底

贝特电子IPO折戟一年后，监管追责的靴子终于落地。2025年10月下旬，深交所对张腾夫、王建玮两名保荐代表人采取自律监管措施，这也是国联证券与民生证券整合投行业务后，国联民生收到的首例保代处罚。

不过截至目前，这个处罚尚未对外披露，而深水财经社从其他相关上市公司处也证实了这个处罚确实存在。

虽然交易所未披露处罚具体细节，但接近监管层的投行人士向透露，此次追责与贝特电子IPO项目直接相关，或涉及信息披露违规等问题。

作为贝特电子IPO的签字保代，张腾夫、王建玮本应承担勤勉尽责的核查义务。但从监管问询和媒体报道来看，该项目存在多处明显合规瑕疵。

其一，对东莞博钺的并购核查不到位，未充分说明标的公司业绩激增的合理性。东莞博钺被收购后净利润从2021年的不足千万元飙升至2022年的4318万元，这种爆发式增长是否依赖关联交易、是否具备可持续性，均未得到充分论证；其二，信息披露把关不严，导致高管简历不一致、关联方披露不完整等问题出现，违反了《证券法》关于信息披露真实准确完整的要求；

其三，对募投项目合理性论证不足，贝特电子主要产品销量年复合增长率不足5%，却计划募资扩产80%，产能消化方案未获监管认可，保代未对此提出有效质疑。

值得注意的是，国联民生近期已成为保代违规的“重灾区”。

此前的2025年9月，原民生证券资深保代金亚平因违规炒股被证监会罚没超千万元，其违规行为贯穿从业十七余年。

不到两个月内四名保代接连被罚，暴露出这家券商投行业务内控机制的巨大漏洞。保荐机构作为资本市场“看门人”，若未能严格履行核查义务，不仅会导致项目失败，更可能引发系统性风险，这也是监管层近年来持续强化投行执业监管的核心原因。

三、扬杰科技“及时切割”

就在贝特电子IPO撤单后不久，另一场资本大戏悄然上演。2025年3月13日，扬杰科技公告称正在筹划发行股份及支付现金购买资产，公司股票随即停牌，收购标的正是贝特电子100%股权。

对于扬杰科技而言，贝特电子的电力熔断器、自恢复保险丝等产品，与自身功率半导体业务存在协同效应，若收购成功，有望完善产业链布局。

根据扬杰科技后续披露的预案，此次交易不构成重大资产重组和关联交易，交易对方涉及韩露、刘汉浩等67名贝特电子股东。

但是这笔收购也是一波三折，先是扬杰科技在7月3日宣布终止收购，之后在9月份将收购方案改为纯现金，以减少审批难度。

扬杰科技聘请中介机构开展审计、评估及尽职调查，并多次披露进展公告，市场普遍预期交易将顺利推进。直到10月18日，扬杰科技还在交易所互动平台上表示，收购的交割工作正在按股份转让协议约定积极稳妥地推进中。

但是仅仅不到一周，扬杰科技突然宣布终止发行股份及支付现金购买资产事项，理由是“公司与贝特电子在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，各方对贝特电子的未来经营理念和管理思路上亦存在较多分歧”。

表面看，这是一场因谈判破裂导致的收购终止，但结合贝特电子的IPO遗留问题和后续保代追责，其实背后另有隐情。

其一，贝特电子的合规风险逐渐暴露。随着监管层对其“拼凑上市”的质疑发酵，以及信息披露违规问题被媒体曝光，扬杰科技若执意收购，可能面临后续监管问询风险。

其二，估值谈判陷入僵局。贝特电子IPO时的估值基础是其亮眼的财务数据，但剔除东莞博钺的“利润注水”后，其真实盈利能力存疑，67名股东的分散持股也增加了估值协商的难度。

其三，监管政策的不确定性。2025年以来，A股市场对并购重组的合规要求持续提升，扬杰科技可能预判到收购标的存在合规瑕疵，若继续推进，可能影响自身资本市场形象。

虽然扬杰科技公告中的表述是贝特电子股东方主动要求终止转让股份，但是如果从上述事项来分析，不排除是扬杰科技自己不想买了，毕竟他们也不想惹麻烦。