境外发行证券和上市备案情况表(截至2025年10月24日)

　　10月24日晚，中国证监会更新了境内企业境外发行证券和上市备案情况表(截至2025年10月24日) ，共325家企业备案中。

　　其中，赴港上市267家，赴美上市55家(栢拓 秘转公开)、赴台上市3家。

　　10月13至24日期间，新增44家企业备案，分别为：沪鸽口腔、安诺优达、金特安、东鹏饮料、先为达生物、贝达药业、魔视智能、瘦西湖文化、圣邦微电子、艾米森、靖因药业、米连科技、长春高新、晶合集成、普源精电、大金重工、自然堂、聚芯微电子、晶存科技、麦科奥特、欢创科技、蓝纳成生物、精实测控、利欧集团、华恒生物、中国国信、锐明技术、森亿医疗、四川好医生、滨会生物、华付技术、岚图汽车、阳光电源、坦博尔、科伦博泰生物、威高集团、中慧元通、美中嘉和、英诺赛科、微创医疗、零碳环保、瀚天天成、千里科技、首创证券。其中，金特安、零碳环保为赴美上市二次备案，其余为赴港上市备案。

　　完成备案企业

　　同日，证监会对瑞博生物境外发行上市备案予以确认，为赴港上市企业。

　　拟发行不超过184,092,043股境外上市普通股并在香港联合交易所上市。

　　4月25日，瑞博生物向港交所递交招股书，申请香港主板上市。

　　瑞博生物致力于开发包括心血管、代谢、肾脏和肝脏疾病的创新疗法，该公司以RNA干扰(RNAi)技术为核心，自主研发小核酸药物，涉及药物递送、化学修饰、多靶点设计等全流程技术，建立了从早期研发到产业化的全技术链整合平台。

　　财务方面，2023至2024年，瑞博生物营收分别为4.4万元、1.43亿元，相应的净亏损分别为4.37亿元、2.81亿元。

　　需补充材料企业

　　证监会对21家企业出具了补充材料要求，如下：

　　1、英发睿能(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明发行人2025年8月第十二次增资，不同股东以其持有的英发德坤股权进行增资，最终作价定价存在差异的原因及合理性。

　　二、请说明发行人国有股东标识手续办理进展。

　　三、请说明民丹细胞、英发美国履行境外投资备案手续办理进展。

　　四、请说明发行人“建设海外生产基地”项目建设情况以及正在履行的相关境外投资备案手续及进展。

　　五、请说明发行人子公司英发德盛拥有的土地使用权及房屋使用权被查封的具体原因，是否构成重大违法违规，是否对业务经营产生重大不利影响。

　　六、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

　　七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　2、丹诺医药(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于历史沿革：

　　(1)请说明丹诺有限2024年9月第六次股权转让的定价、定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况;

　　(2)请说明丹诺有限2025年2月第七次股权转让相关转让方所得税缴纳情况。

　　二、关于发行上市方案，请说明未行使及行使超额配售权情况下发行的股份数量、占发行后总股本比例、预计募集资金量、列表说明发行前后股权结构变化情况。

　　三、关于股权激励，请说明离职员工所持丹源诺康合伙份额处置情况。

　　四、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

　　五、关于全流通：

　　(1)请说明发行人国有股东标识手续办理进展;

　　(2)请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　3、胜宏科技(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请你公司补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》领域。

　　二、请你公司补充说明本次发行完成前后，受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

　　4、斑马网络(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权变动:

　　(1)请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，定价是否公允，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动合规性出具结论性意见;

　　(2)请说明你公司2025年8月定向减资和增资的工商变更登记办理进展，减资程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况。

　　二、请说明你公司是否存在应办理国有股东标识但尚未完成的情况，并请律师对你公司是否存在国有股东出具明确结论性意见。

　　三、关于业务经营:

　　(1)请说明你公司及下属公司经营范围包含“增值电信业务;市场调查;测绘服务;利用自有媒体发布广告;广告制作;广告发布;广告设计、代理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否取得必要的资质许可，是否与第三方开展合作以及合作方名称(合作方是否持有资质)、合作方式，是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求;

　　(2)请说明你公司子公司斑智云图《试点增值电信业务经营许可证》的办理进展及拟从事相关业务的具体内容;

　　(3)请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大语言模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

　　四、关于规范运作:

　　(1)请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施;同时说明收集及储存的用户信息规模，数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施;

　　(2)请说明你公司及下属公司未完结诉讼及仲裁案件的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

　　五、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　六、关于本次发行上市及“全流通”：

　　(1)请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量;

　　(2)请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　七、请说明你公司本次分拆上市所履行上市地监管程序情况。

　　5、飞骧科技(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，定价是否公允，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

　　二、关于股东情况:

　　(1)请说明本次发行上市后是否保留特别表决权股份或类似安排，控制权是否发生变更及相关认定依据;

　　(2)请说明股东珠海鋆璨、杭州鋆阳向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体;

　　(3)请说明近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等股东入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见;

　　(4)请说明国有股东高新投创投自2021年12月取得《国有股权管理有关问题的批复》后，其持股数量与比例是否发生变动，本次发行上市是否需重新履行国资管理程序及相关依据。

　　三、请说明你公司及下属公司经营范围和实际业务开展是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

　　四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，在备案报告中说明会计师事务所的审计意见类型。

　　五、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　六、关于本次发行上市及“全流通”：

　　(1)请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量;

　　(2)请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　七、请说明你公司前期提交A股上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

　　6、天辰生物(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明你公司股东OFC博晖基金、OFC交子基金向上穿透后的情况。

　　二、请说明你公司及下属公司经营范围包含“医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否取得必要的资质许可，是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

　　三、请说明常熟东南、山证创新投资国有股东标识办理进展。

　　四、关于本次发行上市及“全流通”：

　　(1)请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量;

　　(2)请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　7、甫康生物(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请补充说明：

　　(1)你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，部分股权转让对价为0元的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况;

　　(2)请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

　　二、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

　　三、请以列表的形式补充说明你公司本次发行上市及“全流通”前后内资股及H股占比。

　　四、请补充说明你公司及下属公司经营范围包含人体干细胞技术开发和应用、中药提取物生产、医学研究和试验发展、药物临床试验服务，细胞技术研发和应用、广告设计、代理、广告制作、广告发布等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

　　五、请就你公司重大合同和重大债权债务情况、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标、专利、著作权等主要财产情况是否合法合规出具结论性意见。

　　六、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　七、请补充说明：

　　(1)你公司股权激励计划的入股价格及公允性;

　　(2)外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送;

　　(3)外部顾问入股价格存在差异的原因;(4)就你公司股权激励计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。

　　8、微脉(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明：

　　(1)求是科技设立德清科技、求是优脉、嘉兴优脉科技、张家港优脉所涉外商投资、外汇管理程序履行情况。

　　(2)收购杭州微尔、容海保险、岑石保险股权的对价、定价依据及转让方所得税纳税情况，收购杭州微尔具体原因及杭州微尔具体业务经营情况，以及法律意见书中关于岑石保险股权收购对价与招股说明书披露对价不一致的原因。(3)德清科技收购杭州利和、喜脉健康股权的支付手段、支付期限，评估值与发行人整体估值差异较大的原因及定价公允性，相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　二、请说明：

　　(1)发行人回购Freechoice Holding股权对价及所得税纳税情况。

　　(2)2018年10月股权转让对价及转让方所得税纳税情况。

　　(3)D+轮股东ODI外汇登记、国资管理程序履行情况，减资程序及所涉所得税纳税情况。

　　(4)请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》穿透说明Cenova China中境内主体情况，境内主体境外投资程序履行情况及Source Code实际控制人离岸信托情况。

　　(5)VIE协议签署的微脉技术股东与发行人股东关联关系情况。

　　三、请说明：

　　(1)你公司员工激励存在大量外部顾问的原因，列表说明相关顾问姓名、国籍、背景及任职经历、具体职责、顾问期限、参与公司经营管理方式、入股价格及定价依据。

　　(2)员工持股平台设立情况及外汇登记程序履行情况。

　　四、请说明：

　　(1)你公司及下属公司开发、运营网站、小程序、APP、公众号等情况。

　　(2)开发AI模型及所涉监管程序履行情况。

　　(3)通过前述渠道收集及储存用户信息(如个人医疗健康信息等)规模、类型，数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　五、请说明：

　　(1)你公司控制的医疗机构是否符合外资准入政策规定及依据，是否存在非营利性医疗机构。

　　(2)你公司境内直接或间接投资企业(含多层次投资)的经营范围及实际业务经营是否涉及外商投资准入负面清单，是否持有相关证照。

　　9、派欧云(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明：

　　(1)请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》(以下简称《2号指引》)穿透说明Ant Colony上层信托情况。

　　(2)PP future及Water Seven设立及股权转让情况。

　　(3)备案报告中说明BRV Aster为境外备案私募基金，请进一步说明有关境外备案情况。

　　(4)沸点创投境外投资程序履行情况。

　　(5)请按照《2号指引》穿透说明Millennium中境内主体的具体情况，境内主体境外投资、外汇登记程序履行情况。

　　二、请说明：

　　(1)2021年4月认股权证转让对价、定价依据及所得税纳税情况。

　　(2)2021年11月股权转让定价依据、与同期新引进股东定价差异原因及合理性，以及转让方所得税纳税情况。

　　(3)2025年6月部分股东下翻原因，股权转让对价、定价依据及所得税纳税情况。

　　三、请说明：

　　(1)请按照《2号指引》对期权激励计划中顾问情况进行核查并出具明确的法律意见。

　　(2)期权激励预留股份的持股主体。

　　四、请进一步说明境内投资企业(含多层次再投资企业)经营范围和实际业务开展情况，是否涉及外商投资准入负面清单，是否持有相关证照。

　　10、镁佳(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明：

　　(1)Qualblocks Holdings Limited先以极小比例持股后又无条件放弃的原因及合理性。

　　(2)2020年股份回购原因、对价、定价依据及所得税纳税情况，是否存在代持还原等情形。

　　(3)苏州慕华在已通过安徽慕华参与发行人D+轮投资的情形下，又小比例受让股份的原因及合理性，并说明股权转让对价、定价依据、公允性及转让方所得税纳税情况。

　　二、请说明：

　　(1)发行人股东中境内股权投资合伙企业是否为私募基金，是否履行相关监管程序。

　　(2)直接持股发行人的境内股东或通过境外持股平台间接持股的境内股东所涉境外投资程序履行情况。

　　(3)HIKE Capital及TH EDU Capital中境内自然人外汇登记程序履行情况。

　　三、请说明：

　　(1)镁佳北京收购迈天龙公司的支付手段、支付期限、定价公允性，相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　(2)在注销相关资质牌照且未实际开展业务的情况下，保留迈天龙公司的原因及合理性。

　　四、请说明：

　　(1)你公司处理数据规模、类型，处理数据的具体方式，是否涉及处理重要数据，是否存在数据跨境的情况，是否符合数据跨境相关的规定。

　　(2)境外上市对数据处理活动的影响，上市前后数据安全保护的安排或措施。

　　11、创想三维(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》领域。

　　二、请补充说明：

　　(1)控股股东和实际控制人一致行动协议期限，一致行动期限结束后控股股东及实际控制人是否发生变化，是否对你公司生产经营产生负面影响;

　　(2)实际控制人所控制的你公司股东股权穿透情况;

　　(3)历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规。

　　三、请补充说明以2025年股权激励计划替代2023年和2020年股权激励计划的原因，股权激励计划是否存在纠纷，请严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》进行充分核查。

　　四、请补充说明本次拟参与”全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　12、天星医疗(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请补充说明你公司主要股东上层投资人中“境外企业”、“香港公司”的基本情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

　　二、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

　　三、请补充说明：

　　(1)请用通俗易懂的语言说明你公司具体业务类型、开展方式及未来计划;

　　(2)AI运动处方康复智能体的业务具体情况，是否从事医疗机构业务，是否持有相关资质，是否涉及AI大模型，如涉及，是否完成相关大模型备案。

　　四、请补充说明你公司前期向上交所提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

　　五、请补充说明你公司下属公司经营范围包含医疗器械互联网信息服务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及”全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

　　六、请补充说明你公司与帝斯曼生物公司的业务往来具体情况，说明可能导致的法律纠纷及应对措施，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

　　七、请补充说明你公司及境内运营实体与广州市天鹰精密工具有限公司的关系，是否存在关联交易，与其在人员、资产、业务、财务等方面的独立性，并就你公司及境内运营实体与广州市天鹰精密工具有限公司交易的公允性、合理性、合规性出具结论性意见。

　　八、2021年1月，你公司两名股东签署《豁免协议》，约定豁免股权转让款，由此你公司控制权发生变更。请补充说明上述豁免的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查。

　　九、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　13、麦科田(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请补充说明你公司历次增资、减资及股权转让价格、定价依据及公允性，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形。

　　二、请补充说明

　　(1)你公司下属公司经营范围包含经营电子商务、医学研究和试验发展、检测检验服务等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可;

　　(2)体外诊断产品的类型，是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用。

　　三、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　四、请补充说明你公司主要股东上层投资人中“境外企业”“香港公司”的基本情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

　　五、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

　　六、请补充说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行及“全流通”前后内资股及H股的占比。

　　七、请补充说明你公司辅导备案的情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

　　八、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　14、星环科技(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　请补充说明你公司及子公司经营范围中包含的增值电信业务实际开展情况，是否取得相应资质，是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》领域。

　　15、用友网络(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请结合你公司实际控制人偿债能力等情况，说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人支配的股东股份质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

　　二、关于业务经营：

　　(1)请说明你公司及下属公司所从事的增值电信业务具体内容、外资持股比例上限规定，以及本次发行上市前后持续符合外资准入政策规定的具体依据;

　　(2)请说明子公司厦门用友烟草是否涉及“烟叶、卷烟、复烤烟叶及其他烟草制品的批发、零售”，是否已取得必要的资质许可;

　　(3)请说明你公司及下属公司经营范围包含“广告制作、发布、设计、代理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可。

　　三、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司及境内子公司的业务情况和规范运作情况，目前仅核查说明主要子公司情况。

　　五、请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量。

　　16、云天励飞(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于业务经营：

　　(1)请说明你公司及下属公司经营范围包含“增值电信业务;电子出版物制作;经济信息咨询;从事广告业务;设计、制作、代理、发布广告”的具体情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务开展是否涉及外商投资限制或禁止领域，外资持股比例是否符合上限规定，以及本次发行上市后是否持续符合外商投资准入政策要求;

　　(2)请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

　　二、关于规范运作：

　　(1)请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司及境内子公司的业务情况和规范运作情况，目前仅核查说明主要子公司情况;

　　(2)请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施;同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　三、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　四、关于本次发行上市：

　　(1)请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量;

　　(2)请列表说明在未行使超额配售权和全额行使超额配售权下，本次发行前后前十大股东及其他股东股权结构的变化情况。

　　17、安徽希磁(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请律师就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

　　二、关于股东情况：

　　(1)请参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对控股股东及实际控制人的要求，说明你公司第一大股东基本情况，所持股份是否存在质押或冻结情况，是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定境外发行上市禁止性情形;

　　(2)请说明你公司股东北京海聚助力向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

　　三、关于业务经营与规范运作：

　　(1)请说明你公司下属公司经营范围包括“光伏设备及元器件制造”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况;

　　(2)请说明你公司诉讼案件的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

　　四、关于员工持股计划：

　　(1)请说明已离职合伙人持有的蚌埠华安财产份额转让交易的办理进展;

　　(2)请就员工持股计划的价格公允性、是否合法合规出具明确结论性意见。

　　五、关于本次发行上市及“全流通”：

　　(1)请说明募集资金具体用途，境内、境外用途及所占比例，以及境外募投项目履行境外投资审批、核准或备案情况;

　　(2)请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　六、请说明你公司前期进行A股上市辅导备案的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

　　18、宜品集团(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于历史沿革：

　　(1)请说明发行人2023年2月增资，青岛中旺投资中心(有限合伙)实缴出资情况，以及2024年12月青岛中旺投资中心(有限合伙)减资的原因以及合规性;

　　(2)请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

　　二、请说明发行人实施员工持股计划价格公允性，退休离职人员是否继续持有激励份额及其合规性。

　　三、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

　　四、请说明：

　　(1)发行人境外生产经营的具体情况;

　　(2)发行人募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况。

　　五、关于外资准入：

　　(1)发行人下属公司经营范围包含“农业科学研究和试验发展”“种畜禽生产”“种畜禽经营”，请说明具体业务开展情况;

　　(2)除上述外，发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

　　六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　19、博铭维技术(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明发行人2019年12月至今，历次增资、减资及股权转让价格、定价依据及其合理性。

　　二、请说明发行人实施员工持股计划价格公允性，其中持股平台包括外部人员的，请说明是否存在利益输送，并就员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。

　　三、请用通俗易懂的语言说明发行人主营业务、主要产品或服务及其核心技术以及业务模式，并说明发行人“AI技术”涉及大模型的具体情况。

　　四、请说明发行人“智能制造基地建设项目”是否涉及境外投资，是否履行相关审批、核准或备案程序。

　　五、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

　　六、关于全流通：

　　(1)请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形;

　　(2)请列表说明本次发行及全流通前后股权结构对比情况。

　　20、可孚医疗(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、发行人下属公司经营范围包括“广告发布”“广告设计、代理”，请说明相关业务开展情况，是否已取得必要的资质许可。

　　二、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

　　三、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

　　四、关于外资准入：

　　(1)发行人下属公司经营范围包括“互联网信息服务”，请说明相关业务开展情况，是否已取得必要的资质许可;

　　(2)除上述外，请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

　　21、闪回(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于前次承诺履行情况。请说明World Circulation Limited及其股东履行外汇登记、境外投资、税收管理等监管程序的办理进展。

　　二、关于股本情况及股东穿透。

　　(1)请说明你公司历史沿革中是否存在股权代持情况;

　　(2)请对上海绣回上层出资人中的境外企业进行穿透核查，请说明上海骄锃上层出资人天津金米投资合伙企业(有限合伙)停止穿透的原因。

　　三、关于主要境内运营实体。

　　(1)请说明深圳天海是否实际从事第一类增值电信业务、互联网信息服务、基础电信业务，深圳闪新是否实际从事互联网数据服务、数据处理服务，深圳闪吉是否实际从事在线数据处理与交易业务;

　　(2)请说明深圳星河是否履行外商投资信息报告义务及外汇登记程序;

　　(3)请就发行人及主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

　　四、关于主营业务。你公司拥有一种基于用户画像的二手手机销售推荐方法及系统的发明专利，请说明是否涉及广告业务。

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