松发股份买恒力重工100%股权获通过 西南证券建功

中国经济网北京4月20日讯 据上交所网站消息，上交所并购重组审核委员会2025 年第6次审议会议于4 月 18 日召开，审议结果显示，广东松发陶瓷股份有限公司（简称“松发股份”，603268.SH）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

1.请上市公司代表说明：（1）标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由 5 亿元增加至30 亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。（3）标的公司承接 STX 相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因及合理性，于 2022 年7 月承接破产资产前后市场价格对比情况。（4）结合相关房屋建筑物和土地使用权的特定用途、是否具有自由流通交易的现实条件等情况，说明原破产企业未以市场价格单独出售相关资产的原因，标的公司参照同期其他地块挂牌出让价格评估市场价值是否合理。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

2. 请上市公司代表：（1 ）说明标的公司2023 年正式启动船舶制造业务即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势。（2）与同行业可比公司对比各期研发投入及其占营业收入比例、研发人员薪酬待遇、专利数量等情况，说明标的公司与同行业可比公司的优势和差距，研发设计能力处于行业领先水平的理由和依据。请独立财务顾问代表发表明确意见。

需进一步落实事项

请上市公司补充披露：（1）标的公司于2024 年9月30日资产评估基准日新增注册资本 25 亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

松发股份于2025年4月12日披露的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的恒力重工集团有限公司（简称“恒力重工”） 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

松发股份重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

关于重大资产置换，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司（简称“中坤投资”）持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。

根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47 万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 51,310.47 万元，拟置入资产交易价格为 800,639.44 万元。上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即51,310.47 万元）进行置换。

关于发行股份购买资产，松发股份拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 10.16 元/股，不低于市场参考价的 80%。

松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。按发行股份价格 10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 737,528,511股，具体如下：

关于发行股份募集配套资金，松发股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目、恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。

本次募集配套资金总额不超过 400,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为 861,697,311 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 258,509,193股。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

截至报告书签署日，恒力集团持有上市公司 37,428,000 股，占上市公司总股本的 30.14%，为上市公司的控股股东。陈建华、范红卫夫妇为上市公司的实际控制人，通过持有恒力集团 100%的股权，间接持有上市公司 30.14%的股权。

本次交易前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749,328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行 737,528,511 股股份。

本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86%股份，恒能投资将持有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈建华将持有上市公司 15.24%股份，恒力集团将持有上市公司 4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

松发股份本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，项目主办人为孔辉焕、尹鹰、蔡忠中，项目协办人为唐露、王嘉辉、毕嫄野、徐忠镜、蔡默涵、金合志，项目组成员为吴杰、冯一鑫、唐天宇、蒙昱狄、王爽、王一帜。