4月18日晚间，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“伊泰B股”）发布公告称，计划以3.40元/股的价格，要约收购ST新潮34.68亿股股份，占其总股本的51%。

据悉，此次收购拟花费金额预计为117.92亿元，支付方式为现金，资金来源是伊泰B股的自有资金。伊泰B股表示已将117.92亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

就在半个月前，金帝石油斥资42.16亿元要约收购ST新潮部分股份一案刚披露《报告书》。金帝石油拟向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为13.6亿股，占上市公司总股本的20%，要约收购的价格为3.1元/股。该价格较ST新潮4月2日的收盘价2.44元/股，溢价了27%。

一家ST公司，却被两大金主抢着收购，到底什么情况？

伊泰B股即内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是内蒙古最大的地方煤炭企业。公司1997年8月以发行B股形式实现上市。经过26年的发展，公司已成为以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。

当前伊泰集团已经建成的煤化工项目包括内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司16万吨/年示范项目及相关下游项目，初步形成了近200万吨/年以碳氢化合物为主要产品的产能规模。

在建及规划煤化工项目方面，包括伊泰新疆能源有限公司甘泉堡200万吨/年煤制油示范项目、伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目。

如果这些在建及规划煤化工项目如期投产，伊泰集团的煤制油能力将达到616万吨。其中，伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目于2025年4月10日重新启动开工，项目总投资高达210.43亿元。

财务数据显示，截至2024年9月30日，伊泰B股资产总额845.09亿元，净资产474.9亿元，资产负债率为33.37%。2021年至2023年，伊泰B股实现净利润86.43亿元、109.75亿元、77.28亿元。2024年前三季度，公司实现净利润51.02亿元。

能源巨头出手，自然阔绰。3.4元/股的要约收购价格较ST新潮2.84元/股的最新收盘价溢价约20%。

事实上，在伊泰B股发起要约收购之前，ST新潮已先后两次收到产业资本方的要约收购。

早在去年8月，ST新潮就被号称内蒙古“煤炭大王”郭金树相中。

ST新潮去年8月公告称，郭金树旗下北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）计划以3.10元/股的价格收购ST新潮31.28亿股股份，要约收购股份数量占公司总股本的46%，收购所需最高资金总额近100亿元。汇能海投由汇能控股集团100%持股，后者也是国内能源巨头，其法人正是郭金树。

然而，当时有举报称，汇能海投涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。汇能海投承认与相关股东存在构成一致行动人的情形，并宣布终止对ST新潮的部分要约收购。汇能海投还因违规举牌ST新潮而被上交所纪律处分。

紧接着，今年1月18日，ST新潮公告称，浙江金帝石油勘探开发有限公司（“金帝石油”）向公司发起要约收购，要约收购股份数量占公司总股本的20%，要约收购价格为3.10元/股，收购所需最高资金总额达42.16亿元。

对比公司当时的收盘价2.23元/股，金帝石油要约收购溢价率高达39.01%。要约收购完成后，金帝石油对公司的持股比例将从0.23%提高至20.23%。

ST新潮为何会受到各路产业资本“抢购”？

ST新潮近十年资本运作频繁，核心特征是跨界转型能源、控制权多次动荡、巨额海外并购藏隐忧。

ST新潮主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，先后收购了美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。ST新潮的主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。原油和天然气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。

ST新潮作为以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，是A股唯一一家实现油气上游全产业链国际化运营的上市公司。

2024年前三季度，公司实现营业收入为64.3亿元，同比下降0.82%；净利润为16.52亿元，同比下降11.85%。

从股权结构来看，目前ST新潮无实控人，且股权结构较为分散，公司第一大股东宁波国金目前仅持股6.39%，公司第二至第五大股东此前因隐瞒一致行动关系而被限制行使绝大部分表决权36个月。

需要注意的是，ST新潮目前还处于“戴帽”状态。因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。

伊泰表示，通过本次收购，公司将控制ST新潮的优质油气资产，拓展能源储备，提升资产质量，优化产业布局，为全体股东带来价值提升及投资回报。

金帝石油同样表示，要约收购是基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

另外，在A股历史上，要约收购较为常见，而一家公司同时获得两方竞争性要约收购的案例极其罕见，有投行人士表示，一旦成行，ST新潮或是A股首单。

来源：伊泰B股、雪球、东方财富网、烯烃及高端下游等

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