刚刚，“东风系”，重组了！

“以迂为直，以患为利。”

这句话出自《孙子兵法》，意思是说遥远的弯路可以变成近便的直路，不利的条件也可以变成有利的条件。

如果把资本市场比喻成战场，那么参与其中的公司最常用的策略之一，就是“曲线救国”。

2015年之后，境内资本市场出现了一批优质的借壳上市公司，像顺丰控股、中公教育、晶澳科技、分众传媒等等，累计涨幅都超过了200%。

今年4月10日，天汽模发布了筹划重大资产重组的提示性公告，拟以超10亿元的资金收购东实股份50%的股权。

虽然看上去，这像是一次上市公司扩充企业规模的并购，但本质上，这还是借壳上市。

“子公司”借“母公司”的壳

被收购方东实股份，原本的股东结构很简单，持股数量最多的是公司员工持股平台，占比在60%。持股比例第二大的，就是天汽模。

虽然东实股份的实控人并不是天汽模而是员工持股平台，但从某种程度上讲，天汽模依然可以算是东实股份的“母公司”。

在东实股份的招股书中，我们能找到许多天汽模的影子。

2021年6月，东实股份收购了天汽模所持有的武汉实业24%股权。

2022年至2025年4月，天汽模董事长任伟担任东实股份监事。

2020年至2023年上半年，东实股份共向天汽模采购生产装备2312.66万元、租赁厂房755.9万元、支付水电费659.63万。

2020年至2023年上半年，东实股份向天汽模售卖了287.62万元产品。

……

因此在东实股份IPO终止后的不到一年时间，公司并没有整理资料进行第二次上市申请，而是与已经上市的天汽模达成股权交易，试图用这种方式“曲线上市”。

东实股份是实现上市的目的了，但这对收购了东实股份的天汽模来说，到底是好还是坏呢？

规模翻倍

从公司规模来看，东实股份2023年上半年的资产规模略低于天汽模，但其首发估值却是天汽模的6倍。

截止到4月24日，天汽模的市值为59.49亿，如果能够吞并东实股份，天汽模的市值有望达到59.49亿+71.92=131.41亿元，相当于翻了一倍。

除此之外，东实股份能带给天汽模的，还有产业链的纵向整合。

东实股份自成立以来已有24年的历史，曾经背靠老牌汽车国企东风集团，前身是1969年成立的二汽（东风集团）配套车间。

在东实股份的客户结构中，“东风系”占了相当重要的地位。

在2020年至2023年上半年期间，东实股份的年度前五大客户为其贡献的收入比例始终维持在60%以上，而其中超过半数的收入来自于“东风系”。

而且像东风商用车、东风乘用车、东风本田等“东风系”的支柱企业，都和东实股份有长期合同。

天汽模现在是特斯拉的一级供应商，同时也拓展了一汽大众、未来、上海通用等客户。

天汽模与东实股份合并后，在客户丰富度上就会增加相当大一部分传统老牌车企的占比。

这样一来，天汽模不仅可以降低对单一大客户的依赖性，还能借助东实股份带来的长期框架合同保证未来收入的稳定性。

不过，天下从来都没有免费的午餐，天汽模吞下的不止是东实股份的客户和产业链，更有其暂未解决的“遗留问题”。

营收下滑+负债隐患

前面我们介绍过，东实股份算是个依赖“东风系”而生的公司，这也注定了其在对接下游客户时，大概率不会有太高的话语权。

一方面，受东风汽车销售情况影响，东实股份的营业收入从2020年的41.8亿元下降到了2022年的32.58亿元，缩减了22%的收入规模。

另一方面，2020年至2023年上半年，东实股份几乎每年都会有30%的收入是赊销的应收账款，这对只挣“辛苦钱”的汽车零部件来说，非常影响流动性。

截止到2023年上半年，东实股份账上共有一年内到期的非流动负债4.11亿、短期借款2701万元和长期借款1.23亿元。

所以说，天汽模吞并东实股份不仅是增加了一个东风集团供应商的身份，更是多了一份收入下滑、负债增加的经营风险。

不过好在，东实股份在撤销IPO之前，手里还有9亿元左右的货币资金，可以覆盖其现有的债务。

再加上天汽模在2010年上市之后，只进行了两次再融资，如果收购东实股份后公司出现了资金压力，也可以借助资本市场增发进行融资。

整体来看，在汽车产业链不断转型加速的当下，天汽模收购东实股份不仅可以实现产业链纵向整合，还有利于公司重新构建护城河，利大于弊。

最后，总结一下。

东实股份原为东风集团配套企业，高度依赖“东风系”（收入占比超50%）。

从交易逻辑看，东实股份资产规模虽略低于天汽模，但首发估值达71.92亿，与天汽模合并后市值或翻倍至131亿。

从经营逻辑看，此次并购能整合双方客户资源（天汽模侧重特斯拉、新势力，东实深耕传统车企），降低单一客户风险。

但此次重组亦存隐患：东实股份近年营收从41.8亿降至32.58亿（降幅22%），应收账款占比30%，负债达5.61亿，可能加剧天汽模经营压力。

以上分析不构成具体买卖建议，股市有风险，投资需谨慎。