美国伦理文化观的历史形成及影响探讨论文

　　一、引言

　　伦理是人际之间符合某种道德的行为准则。一个民族遵循的伦理准则，与其自身的文化特质息息相关，而文化特质又是在不同的历史背景下，经过长期的演化积淀而成。学者靳会新在研究俄罗斯历史对俄罗斯伦理文化观的影响时就指出一个民族最基本的文化特征都是在其早期历史的形成过程中确定的，民族文化的形成除了地理因素、自然因素外，国家历史发展进程中的重大事件，对其文明特征、民族性格的影响巨大。同样，也有学者认为美国伦理文化观的形成，也是受到了众多历史事件的影响，美国独特的伦理文化观还深刻地影响着公司治理的设计与执行。

　　伦理文化观对公司治理的影响表现在实现股东利益最大化的同时，还要尽量降低公司治理过程中的风险和成本，并追求应有的社会责任。本文从历史的角度来研究美国伦理文化观的形成，并分析这种伦理文化观对美国公司治理的影响。

　　二、历史事件与背景对美国伦理文化观的影响

　　虽然不能简单的认为重要的历史事件就是导致一个民族伦理文化观形成的直接原因，但不可否认的是重要的历史事件和背景，在塑造民族伦理文化观的过程中，起到了极为重要的助推作用——朴素契约观和法治精神的确立，形成了美国式的理性主义:移民来源的多样性和反垄断传统共同形成了自由主义:西进运动和专利政策激发和培养了美国人鼓励冒险、保护创新的英雄主义。

　　(一)严守契约、重视法治的理性主义伦理文化观形成

　　《五月花号公约》树立起美国早期朴素的契约观，宪法颁布使美国的法治精神正式确立，美国伦理文化观中由此呈现出理性主义的特征。

　　1620年，一百多名为逃避宗教迫害的英国清教徒乘坐“五月花号”前往美洲新大陆，在“五月花号”即将登陆之前，船上41名男子签订了一份《五月花号公约》，约定船上的人到达新大陆后，自愿结为一个民主自治团体，要制定有益于团体利益的公正法律，全体成员要保证遵守和服从，这是美国历史上第一份政治性契约。美国政府后来又大力发展了一系列契约法规，以“信守承诺，承担责任”的契约规则来保障交易的自由进行。正是严守契约的精神，推动形成了今天美国强大的资本市场，并通过资本市场来深刻影响公司治理。

　　1787年，美国赢得独立战争后，经过著名的费城制宪会议长达116天的激烈争论和反复修改后，美国第一部成文宪法最终形成。宪法使美国的法治精神最终确立，宪法中包含了人民主权、权力制约和法治精神。

　　契约观和法治精神基础上确立起来的美国理性主义，在抑制自由主义和英雄主义对公司治理的消极影响时，发挥着积极的作用。美国非常强调立法对公司非伦理行为的约束，从而促使公司在追求社会责任方面做出更多努力。

　　(二)尊重差异、反对垄断的自由主义伦理文化观形成

　　美国民众希望各种文化、团体、观念都有自己的生存空间。美国人向来反感任何形式的垄断，他们认为垄断会扼杀公平自由竞争，因此美国伦理文化观中呈现出追求多元文化，反对垄断的自由主义特性。

　　18世纪中叶，仍有许多来自欧亚的冒险者和非洲的黑奴陆续来到北美大陆，因移民身份的多样性和美国地理环境的差异，造成了各地经济制度与文化习俗上存在较大不同。在美国早期历史的前两个世纪中，13个殖民地一直存在较高程度自治，正是这种宽松的环境，使美国人的个性发展始终没有受到过多压制，追求自由是美国的一贯风格。自由主义在一定程度上成为后来美国人强烈反对垄断的心理因素之一。

　　1894年，美国成长为世界第一经济强国。但垄断着大量经济资源的托拉斯给美国带来繁荣的背后，也导致许多尖锐的社会问题和非伦理事件不断发生。垄断阻碍了中小企业的`自由发展，一大批中小企业由于无法在垄断企业阴影下生存，纷纷倒闭，城市贫困人口急剧增加。美国总统西奥多·罗斯福率先把政府监管的矛头直指垄断公司，几十家托拉斯先后被起诉，其中部分企业被拆解。罗斯福还设立了公司管理局专门处理反垄断诉讼。后来美国历届政府一直延续着维护自由竞争，反对垄断的传统。

　　尊重差异与反对垄断是一脉相承的美国伦理文化，反映到公司治理上，因为股权分散，很难形成垄断，维护了市场公平:分散的中小股东“用脚投票”的行为还迫使公司高层背负着很大的业绩压力，这就使得美国的公司治理走向了以外部资本市场治理为主的模式;但也要看到自由主义的负面影响——过度分散的股权，使中小股东参与公司治理的意愿不高，为经理层权力的过度膨胀与滥用创造了条件。

　　(三)鼓励冒险、保护创新的英雄主义伦理文化观形成

　　西进运动塑造了美国人通过自我奋斗、实现个人梦想的英雄主义，正是这种鼓励冒险开拓的创业精神，使美国公司极具竞争力美国政府又不遗余力地推进和保护创新，使普通的创业进一步向自主创新深化。

　　19世纪开始，成千上万的美国人陆续进入美国西部，开辟西部的上地。西进运动在政府强有力的推动下，使美国的发展从东部沿海的狭长地带向更广阔的西部延伸。“迁往新地方和探索新事物需要巨大的勇气，人们面对的是一无所有的荒漠，他们必须要在这里学会生存，而且是要世代生存下去。”西进运动鼓励了美国人的冒险和创业精神。

　　在美国，侵犯知识产权被视为是最不道德的非伦理行为之一，甚至会被诉诸法庭。美国是第一个把专利权写入宪法的国家，专利制度不仅促使人们产生了发明的愿望，而且能够保障人们在市场中获得商业上的成功，联邦政府用专利制度激发了社会的创造热情。知识产权保护范围的不断扩大，使美国成长为鼓励和保护自主创新能力的国家，这正是美国能够取得世界经济强国地位的关键原因所在。

　　英雄主义对公司治理的影响反映在对管理层及董事会成员的遴选上，大多数美国公司倾向于选择有开创意识和创业经历的专业人士担任要职，这为公司带来了创新与活力，但在股权分散的情况下，个人英雄主义会导致管理层权力过大，可能发生损害股东共同利益的行为。

　　三、美国伦理文化观影响下的公司治理

　　经过历史的演进，理性主义、自由主义、英雄主义逐渐成为美国的主流伦理文化观，这样的伦理文化观在推动着美国公司治理不断完善的同时，也常导致其公司治理偏离公平、制衡以及兼顾社会责任的公司发展目标。以下结合三种伦理文化观来分析美国的董事会治理、经理层治理和股东权益治理。

　　(一)建立在独立董事制度基础上的董事会治理

　　随着所有权与经营权二者分离，股东人数增多，业务范围日趋复杂，为解决这些问题，董事会作为公司股东大会下的一个常设机构应运而生。公司董事会依靠下设的各类次级委员会对高管层的治理行为进行监督，发现并制止公司治理中的非伦理行为。

　　一方面，董事会在职责描述中承诺:增加股东收益的同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献:董事禁止从事损害公司利益的行为:独立董事的职责中包括建立公司伦理政策等。另一方面，由于美国公司大多采用单层制的董事会模式，公司中普遍存在首席执行官(简称CEO)兼任董事会主席的现象，这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，董事会基本上被总经理所左右。随着经理层损害股东利益事件的增加，投资者开始将独立董事视为自身权益的重要保护者，独立董事的职能之一就是要避免CEO滥用权力。管理当局也通过法律来维护独立董事的合法地位，独立董事比例在董事会中高达60%以上，独立董事通过定期举行只有独立董事参加的会议来加强交流与合作。

　　独立董事能发挥较强的监督功能是因为其良好的独立性，但目前独立董事所做的判断在客观性与准确性方面还不充分，独立性有待提高。监管当局不断出台强化独立董事独立性的政策措施，纽约证券交易所明确将财务关系作为判断独立董事“独立性”的标准。如果两家公司之间存在资金往来，且总收入的2%以上来自对方公司，或来自对方公司的收入达到100万美元，其员工若在对方公司担任董事则不能被视为独立董事:如果独立董事每年在公司获取的报酬超过10万美元，董事会也应对其独立性进行审慎评价。

　　受伦理文化观中英雄主义的影响，在美国公司治理结构中，总经理与董事长两职合一的状态很普遍，使得董事会对经理层非伦理行为的监督时常失效。为了抑制这种消极影响，理性主义发挥了重要的作用，管理当局引入独立董事并成立次级委员会，强调独立董事的合法地位与监督作用，有效减少了经理层的非伦理行为。

　　(二)通过外部治理来制衡经理层的非伦理行为

　　美国历来强调经济主体的自由主义和经理层个人英雄主义的张扬，形成了保护自由主义的分散化股权机制。为使这种现状不至于对公司融资产生不利影响，美国政府培养了相当成熟的资本市场，并依赖资本市场和经理人市场来约束经理层，所以管理当局对完善资本市场制度，提升公司伦理标准非常重视，这些正是建立在自由经济基础上必要的理性规范。

　　基于财务绩效的股票期权激励机制曾备受资本市场的追捧，这种机制激发了经理层的开拓精神，但也为经理层的财务舞弊埋下了隐患，安然、世通、施乐等公司的经理层正是依靠编造虚假的业绩来欺骗投资者，维持股票在资本市场的“良好”表现，进而在股票期权的激励机制中牟取暴利。所以经理层治理的目标主要就是要防止经理层对股东利益的背离。在具体的制度设计中，一是间接制约——禁止会计师事务所为被其审计的公司提供齐询服务。美国会计监管委员会要对注册会计师的独立性和职业道德进行严格审查，对违法的会计师事务所进行调查和惩罚，必要时吊销从业资格二是直接制约——监管层要求900多家美国大公司CEO在所有的披露信息上签字，这就意味着高管层不仅要讲诚信，甚至要承担法律责任，强有力的信息披露可以大大降低投资者决策的风险:三是充分利用经理人市场和资本市场。在经理人市场中，公司根据自身利益选择职业经理人，职业经理人用自己的人力资本投资和职业生命来承担责任，这就形成对职业经理人经营行为强有力的约束。在资本市场上，当股东对公司业绩或对高管层不满时，就会“用脚投票”，如果许多股东都这样，公司股票价格就会大幅下跌，使公司面临被收购的风险，这将会对高管层的社会地位和职业声誉造成严重负面影响:此外，监管当局也对经理层直接施压，美国证券交易委员会要求所有公司都要详细披露其高管人员的报酬，这也对高管层施加了很大的压力。

　　在理性主义的制约下，公开高管薪酬的制度，对领取高薪却没有遵守职业伦理的管理者施加巨大压力:在自由主义的影响下，自由市场经济造就了发达的资本市场和经理人市场，为制衡经理层的非伦理行为奠定了市场基础:在英雄主义的影响下，权力过大的经理层享受着与业绩并不匹配的高薪，并不时做出损害全体股东利益的非伦理行为，这些是需要通过理性规范来克服的消极面。

　　(三)累积投票权下的股东权益治理

　　股东权益是股东基于对公司的投资依法享有的权力和利益，只有维护了股东的权益，才可能谈得上维护其他利益相关者的利益否则，利益相关者的利益将是无源之水。美国的反垄断政策虽然抑制了垄断，有利于中小企业发展，维护了市场公平，但股权过于分散，使得中小股东参与公司治理的意愿不高，“搭便车”现象严重，这就使得大股东侵害中小股东利益的非伦理行为有了可趁之机:同时，在股东利益最大化的口号下，并购方常常强行解雇被并购方的员工，社会责任也被严重弱化。

　　投票规则的制定对维护股东权益来说至关重要，为了维护中小股东的合法权益，美国大多数公司实行累积投票权制——股东可以将有效表决票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案，这样可以充分调动中小股东行使投票表决权的积极性，并在董事会中谋得一个或几个席位，借以提高自己在公司决策过程中的影响力，提高决策民主化程度，弱化决策过程被大股东控制。

　　四、结论与启示

　　美国伦理文化观对公司治理产生着相互促进又彼此制衡的作用——自由主义产生了蓬勃发展的私有经济体，抑制着垄断公司的扩张，但同时由于股权过于分散，造成对公司大股东监督机制的削弱:英雄主义伦理文化观在促使经理层的经营创新、勇担重任方面起了一定作用，但其权力膨胀过快，不时出现损害中小股东利益的行为:为了克服自由主义和英雄主义在公司治理过程产生的弊端，理性主义发挥了重要的伦理约束和规范作用。如独立董事的引入、成熟的外部治理机制和累计投票权制的建立，均对改善公司治理产生了积极影响。

　　随着中国市场经济开放程度不断提高，中国也一直在学习发达国家的公司治理经验，也建立起董事会、独立董事、经理层激励约束等相关制度，但效果却始终难以令人满意，究其原因，除了发展水平和体制差异外，伦理文化观的不同也是其重要原因之一。理性主义、自由主义和英雄主义三者融合下的美国公司治理，与崇尚集体主义和中庸之道的儒家伦理文化下的中国公司治理有着诸多不同，国外的经验直接照搬到中国来，效果可能就会打折扣，所以在学习发达国家公司治理经验时，要结合自身的伦理文化观特点，汲取能为我所用的精华，才能有益于公司治理的完善与发展。